公告日期：2020-04-23

证券代码：871243 证券简称：华南石化 主办券商：财富证券
湖南华南石化股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度经公司 2020 年 4 月 21 日召开的第二届董事会第三次会议审议通
过，尚需提交股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

湖南华南石化股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为规范湖南华南石化股份有限公司（以下简称“公司”）董事会
的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行职责，提高董事会规范 运作和和科学决策水平，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《湖南华南石化股份有限公司章程》 （以下简称“公司章程”）及其他有关法律法规规定制定本规则。

第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利
益，在《公司章程》和股东大会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营 活动的决策，对股东会和全体股东负责。

第三条 本规则所涉及到的术语和未载明的事项均以《公司章程》为准，
不以公司的其它规章作为解释和引用的条款。

第二章 董事会的组成和职权

第四条 董事会由五至十九名董事组成，设董事长一人。


第五条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。

第六条 公司聘任董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料等证券事务管理和公司信息披露等事宜，协助董事长处理董事会日常事务。

第七条 公司董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。董事应当按照相关法律、法规以及公司章程的规定，认真履行职责，维护公司整体利益。
第八条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、对外融资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；


（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

第十条 董事会行使外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外借款的权限为：

（一）除根据《公司章程》应由股东大会审议的交易事项以外，下列交易事项由董事会审议：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 20%以上；

2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产的绝对值的 20％以上，且绝对金额超过 300 万元；

3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 200 万元；

4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入超过公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；

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