公告日期：2023-12-22

开源证券股份有限公司



关于



广东熊猫文旅发展股份有限公司



股票定向发行的



推荐工作报告



主办券商



陕西省西安市高新区锦业路1号都市之门B座5层



二零二三年十二月





目录





释 义 ......4

一、关于本次定向发行主体合法合规性的意见 ......6（一）发行人是否符合《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》第九条的

规定的意见 ......6（二）发行人及其控股股东、实际控制人、控股子公司是否为失信联合惩戒对象的

意见...... 8

二、关于发行人公司治理规范性的意见......8

三、关于本次定向发行是否需要履行注册程序的意见......10

四、关于发行人在报告期内及本次定向发行是否规范履行信息披露义务的意见 ......10

（一）公司在报告期内履行信息披露义务的规范性情况......10

（二）公司在报告期内履行信息披露义务的规范性情况......11

五、关于本次定向发行现有股东优先认购安排合法合规性的意见......13

六、关于发行对象是否符合投资者适当性要求的意见......13

（一）相关法律法规......13

（二）发行对象的基本情况......14七、关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股权代持及是否为持股平

台的意见......17

八、关于发行对象认购资金来源合法合规性的意见 ......17

九、关于本次定向发行决策程序合法合规性的意见 ......18

十、关于本次发行定价合法合规性及合理性的意见 ......20

十一、关于本次定向发行相关认购协议等法律文件合法合规性的意见......24

十二、关于新增股票限售安排合法合规性的意见......24

十三、关于发行人报告期内募集资金管理及使用情况合法合规性的意见......25

十四、关于本次定向发行募集资金用途合法合规性的意见......25

十五、关于发行人募集资金内控及管理制度合法合规性的意见 ......27十六、关于发行人是否存在完成新增股票登记前不得使用募集资金情形的意见......28

十七、于本次定向发行购买资产合法合规性的意见......28

十八、关于本次定向发行对发行人影响的意见 ......28

十九、关于本次定向发行聘请第三方的意见......30

二十、关于是否存在特殊投资条款的意见 ......30

二十一、主办券商认为应当发表的其他意见......31



二十二、关于本次定向发行的推荐结论......31



释 义



在本推荐工作报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：



释义项目 指 释义



公司、本公司、熊猫文旅、 指 广东熊猫文旅发展股份有限公司



发行人



高申资管 指 深圳高申资产管理有限公司



高申德伦 指 高申德伦私募证券投资基金



远翰基金 指 上海远翰私募基金管理有限公司



远翰 8 号 指 远翰 8 号私募证券投资基金



公司章程 指 广东熊猫文旅发展股份有限公司公司章程



股东大会 指 广东熊猫文旅发展股份有限公司股东大会



董事会 指 广东熊猫文旅发展股份有限公司董事会



监事会 指 广东熊猫文旅发展股份有限公司监事会



全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统



全国股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司



推荐报告、本推荐报告 指 开源证券股份有限公司关于广东熊猫文旅发展股

份有限公司股票定向发行的推荐工作报告



报告期 指 2021 年、2022 年、2023 年 1-6 月



《民法典》 指 《中华人民共和国民法……
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