公告日期：2018-12-28

上海市锦天城（深圳）律师事务所

关于广州富诺健康科技股份有限公司

2018年第二次定向发行股票合法合规性的

补充法律意见书

地址：深圳市福田中心区福华三路卓越世纪中心1号楼23层

电话：0755-82816698 传真：0755-82816898


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一、对反馈问题一的回复..................................................................................... 3

上海市锦天城（深圳）律师事务所

关于广州富诺健康科技股份有限公司

2018年第二次定向发行股票合法合规性的

补充法律意见书

致：广州富诺健康科技股份有限公司

上海市锦天城（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受广州富诺健康科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）的委托，作为公司申请在全国中小企业股份转让系统2018年第二次定向发行股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，为本次发行提供法律服务。

本所律师已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第4号——法律意见书的内容与格式（试行）》、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》等相关法律、法规及规范性文件的规定，就本次发行所涉及的有关事宜出具了《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于广州富诺健康科技股份有限公司2018年第二次定向发行股票合法合规性的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。

2018年11月30日，全国中小企业股份转让系统融资并购部就本次发行出具了《关于富诺健康股票发行备案的反馈问题清单2》，要求本所律师对相关事项进行完整披露，并发表合法合规意见。现本所律师就相关事项出具本补充法律意见书。

本补充法律意见书作为《法律意见书》的补充，不一致之处以本补充法律意见书为准。本所律师在《法律意见书》中声明的事项适用本补充法律意见书。
本补充法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第4号——法律意见书的内容与格式（试行）》、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》等相关法律、法规及规范性文件的规定出具。除非上下文另有所指，本补充法律意见书所使用的简称含义均与《法律意见书》使用的简称含义一致。

基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

正文

一、对反馈问题一的回复

反馈问题一：补充协议及补充协议二中约定的共同出售权及相关条款中，涉及未来股东向特定对象转让股票的相关安排，请协议签署方对不同交易制度下股票定向转让的可操作性进行论证，并对未来若因转让方式限制导致该约定无法执行的替代性解决方案进行明确；请主办券商与律师对其合法合规性补充发表意见。

请挂牌公司在发行情况报告书，主办券商与律师在中介机构意见中对特殊条款进行完整披露，并发表合法合规意见。

（一）共同出售权条款

2018年9月13日，发行人实际控制人程彦就2018年第二次定向发行股票相关事宜与本次发行认购对象签署了《上海力涌商贸有限公司与程彦关于<广州富诺健康科技股份有限公司定向发行股份认购合同>之补充协议》、《广州天泽瑞发股权投资中心（有限合伙）、广州开发区广开知识产权运营投资中心（有限合伙）、新余汇泽投资企业（有限合伙）与程彦关于<广州富诺健康科技股份有限公司定向发行股份认购合同>之补充协议》（以下统称为“《股份认购合同之补充协议》”），约定了“共同出售权”条款。

为进一步明确“共同出售权”的具体操作及替代性解决方案，实际控制人程彦与本次发行认购方……
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