公告日期：2020-04-29

深圳市金蝶天燕云计算股份有限公司

章程

二〇二零年四月

目录


第一章 总则 ...... 4
第二章 经营范围 ...... 5
第三章 公司注册资本和股份总数、每股金额......5
第四章 股东和股东大会 ...... 8

第一节 股 东 ...... 8

第二节 股东大会 ...... 11

第三节 股东大会的提案与通知......14

第四节 股东大会的召开......15

第五节 股东大会的表决和决议......17
第五章 董事会 ...... 19
第六章 总经理及其他高级管理人员 ...... 22
第七章 监事会 ...... 23

第一节 监事 ...... 23

第二节 监事会 ...... 24

第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 25
第九章 通知和公告 ...... 27

第一节 通知 ...... 27

第二节 公告 ...... 27

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ......28

第一节 合并、分立、增资和减资......28

第二节 解散和清算 ...... 29

第十一章 修改章程 ......30
第十二章 投资者关系管理 ......31
第十三章 附则 ......33

第一章 总则

第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）等有关法律法规的规定，制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以
下简称“公司”）。公司由深圳市金蝶中间件有限公司整体变更发起设立，在深圳市市场监督管理局注册登记，取得营业执照。

第三条 公司名称与住所如下：

公司名称为：深圳市金蝶天燕云计算股份有限公司。

公司住所为：深圳市南山区粤海街道高新技术产业园南区科技南十二路 2
号金蝶软件园 A 栋 2 层南座。

公司以住所作为法律文书送达地址。公司经营场所如与住所不一致，应按相关规定及时办理经营场所备案或申请分支机构登记。

第四条 公司经营期限：永续经营。

第五条 公司总经理为公司的法定代表人。

第六条 公司全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承
担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

第七条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、总经理及其他高级管理人员具有法律约束力。公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先通过协商方式解决。协商不成的，任何一方均有权将相关争议提交公司住所地有管辖权的人民法院通过诉讼方式解决。

第八条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、
董事会秘书。


第二章 经营范围

第九条 经依法登记，公司的营业范围是： 电脑软硬件的技术开发；信息
咨询（不含限制项目）。

第三章 公司注册资本和股份总数、每股金额

第十条 公司的股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让(以下
或称“新三板挂牌”)后，股票采用记名方式，由中国证券登记结算有限责任公司登记存管。

第十一条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每
一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十二条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。
第十三条 公司发起人为深圳市金蝶中间件有限公司的全体股东，各发起人
均将其在深圳市金蝶中间件有限公司的出资比例所对应的截止 2015 年 7 月 31
日经天健会计师事务所审计的账面净资产 49,135,835.54 元折合为公司的股本4000.00 万股，剩余部分 9,135,835.54 元计入资本公积。公司设立时……
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