公告日期：2020-04-29

证券代码：871129 证券简称：天济草堂 主办券商：西部证券
湖南天济草堂制药股份有限公司对外担保管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本规则已经公司第二届董事会第三次会议审议通过，需经公司 2019 年年度股东大会审议通过后生效。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

湖南天济草堂制药股份有限公司

对外担保管理制度

第一章 总则

第一条 为了规范公司对外担保行为，保护投资者的合法权益和保证公司的财务安全，加强公司银行信用和担保管理，规避和降低经营风险，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《中华人民共和国担保法》（以下简称《担保法》）《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》（以下简称《治理规则》）等相关法律、法规、文件的规定，特制定本办法。

第二条 本办法所称子公司是指公司拥有实际控制权的全资或控股子公司。
第三条 本办法所称担保是指公司对子公司、子公司对公司及各子公司相互之间、公司及子公司为第三方提供的保证、抵押、质押及其它方式的担保。具体种类包括但不限于借款担保、银行承兑汇票及商业承兑汇票等。


第四条 对外担保由公司统一管理，未经公司批准，子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保。

被担保人出现下列情形之一的，公司不得提供担保：

（一）担保项目不符合国家法律法规和政策规定的；

（二）已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的；

（三）财务状况恶化、资不抵债的；

（四）管理混乱、经营风险较大的；

（五）与其他公司存在经济纠纷，可能承担较大赔偿责任的；

（六）股东大会或者董事会认为不得提供担保的情形。

第五条 公司作出的任何担保行为，必须经董事会或股东大会会议审议。
第六条 应由股东大会审批的担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括下列情形：

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

（二）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（三）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10％的担保；

（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

（六）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第一款第一项至第三项的规定。

股东大会在审议公司为股东、实际控制人及其关联人提供担保的议案时，该
股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决经出席股东大会的非关联股东所持表决权的半数以上通过。公司为关联人提供的任何数额的担保，应当符合合理的商业逻辑，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
对于本条规定须经股东大会审议通过的对外担保事项以外的公司其他对外担保事项，须由董事会审议通过。

第七条 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保，反担保涉及的金额必须与公司为其提供担保的金额相对等。

第二章 担保的批准及信息披露

第八条 需公司提供担保的子公司必须向公司总部提出担保申请，将担保项目的相关资料及需担保的额度等报送财务部。公司财务部对子公司报送的担保申请进行审核后，报公司总经理办公会审批。经总经理办公会审批同意后提交董事会或股东大会审议。

第九条 公司对外担保，必须于事前申请并经董事会或股东大会按照其各自的权限审议批准，形式要件为董事会或股东大会书面决议。

第十条 在公司董事会或股东大会做出担保决定前，与担保相关的部门及责任人不得在主合同中以保证人的身份签字或盖章。

第十一条 董事会审查讨论后，由与会董事以记名投票的方式表决是否同意提供担保，表决时利害关系人应当回避。董事会原始记录中要有明确的表决情况记录。

第十二条 公司按照《证券法》和《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》的有关规定履行有关信息披露义务。

第十三条 当……
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