公告日期：2022-12-22

上海市通力律师事务所

关于《湖南天济草堂制药股份有限公司收购报告书》

的法律意见书

致：湖南达嘉维康医药产业股份有限公司

上海市通力律师事务所（以下简称“本所”）根据湖南达嘉维康医药产业股份有限公司（以下简称“达嘉维康”或“收购人”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司收购管理办法（2020 年修正）》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号——权益变动报告书、收购报告书、要约收购报告书（2020 年修订）》等法律、法规以及规范性文件的规定，就收购人收购湖南天济草堂制药股份有限公司（以下简称“天济草堂”或“标的公司”）而编制的《湖南天济草堂制药股份有限公司收购报告书》（以下简称“《收购报告书》”）所涉相关事宜，出具本法律意见书。

本所在出具本法律意见书之前已得到收购人的保证，即其已向本所提供了本所出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料或副本材料或口头陈述，其已向本所提供或披露了本所出具本法律意见书所需的全部有关事实，其向本所提供的有关副本材料或复印件与原件一致。

在进行上述调查过程中，本所假设：

1. 所有提交给本所的文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的，所有作为正本
提交给本所的文件都是真实、准确、完整的；

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2. 所有提交给本所的文件中所述的全部事实以及各方对本所所作的陈述都是真实、
准确、完整的；

3. 所有提交给本所的文件中的签署人均具有完全的民事行为能力，并且所有文件
的签署均已获得恰当、有效的授权；

4. 所有提交给本所的复印件是同原件一致的，并且这些文件的原件均是真实、准确、
完整的。

本所根据有权立法机构、监管机构已公开颁布、生效且现行有效之有关法律、法规以及规范性文件出具本法律意见书。本所已得到收购人的保证，即收购人提供给本所的所有文件及相关资料均是真实的、完整的、有效的，无任何隐瞒、遗漏和虚假之处；文件资料为副本、复印件的，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。本所律师对于出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、收购人或其他单位出具的证明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。

本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

基于上文所述，本所出具本法律意见书如下：

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（正 文）

为本法律意见书表述方便，在本法律意见书中，除非另有说明，以下左栏所列词语具有该词语相应右栏所作表述的定义：

1. 法律、法规以及规范性文件： 指已公开颁布、生效并现行有效的中华人民
共和国境内法律、行政法规、行政规章、有权
监管机构的有关规定等法律、法规以及规范
性文件。为本法律意见书之目的，本法律意见
书所述的“法律、法规以及规范性文件”不
包括香港特别行政区、澳门特别行政区以及
台湾地区的法律、法规以及规范性文件。

2. 《公司法》： 指《中华人民共和国公司法》。

3. 《证券法》： 指《中华人民共和国证券法》。

4. 《收购管理办法》： 指《非上市公众公司收购管理办法（2020 年
修正）》。

5……
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