今年6月，老牌中成药企业湖南天济草堂制药股份有限公司(以下简称“天济草堂”)成为了北交所首家取消上会IPO案例，公司闯关北交所告败。如今时隔5个月，天济草堂欲“转嫁”A股公司达嘉维康(301126)。11月16日晚间，天济草堂、达嘉维康双双披露公告称，达嘉维康拟收购天济草堂85.7143%的股份，交易完成后，将成为天济草堂控股股东。

　　将被达嘉维康控股

　　独立闯关北交所失败后，天济草堂要“转嫁”A股公司达嘉维康。

　　11月16日晚间，达嘉维康披露公告称，公司于近日与天济草堂股东翁小涛、向忠友在长沙岳麓区签署了《股份收购意向框架协议》，公司拟通过自有或自筹资金方式收购天济草堂85.7143%股份。本交易尚处于筹划阶段，最终的交易对方及收购标的公司的股份比例、交易价格等需各方进一步协商确定。

　　股权关系显示，翁小涛、向忠友分别持有天济草堂64.2857%、21.4286%的股份，翁小涛系天济草堂控股股东及实际控制人，现任董事长；向忠友现任天济草堂董事、总经理。

　　天济草堂在市场上也较为知名，公司2017年3月在全国中小企业股份转让系统挂牌，目前为创新层挂牌企业，主要从事中成药的研发、制造与销售，主要产品分为清热解毒类、心脑血管类、泌尿类等中成药系列，有13个产品进入国家医保目录，在中药制造行业有一定影响力。

　　值得一提的是，今年天济草堂还曾冲击北交所上市，今年4月6日公司迎来上会，但却遭到了暂缓审议。之后，天济草堂被安排在6月14日二度上会，但却在6月13日被保荐机构西部证券撤销保荐，公司上会取消。由此，天济草堂也成为了北交所开市后首例被取消上会IPO案例。

　　资料显示，达嘉维康登陆A股市场并不长，2021年12月上市，公司主要从事药品、生物制品、医疗器械等产品的分销及零售业务，并于2019年开始涉足生殖医院领域。

　　对于此次收购，达嘉维康表示，进一步拓展产业链的上游，在公司已具备药品批发零售、专科医院的基础上，拥有独立研发和生产药品的能力，充分发挥公司现有业务优势与标的公司资产业务协同效应，逐步形成上下联动的规模化医药产业业务体系。

　　销售费用占比高

　　纵观天济草堂财务数据，公司销售费用及占比较高，这也是公司当时闯关北交所时被质疑的要点。

　　2019-2021年，天济草堂销售费用分别为2.08亿元、1.78亿元、2.01亿元，销售费用率分别为65.04%、61.18%和60.26%，销售费用包括推广费、职工薪酬、差旅费、运输费、办公费等，其中主要为推广费和销售人员的职工薪酬，二者合计占销售费用总额的95%以上。

　　具体来看推广费，报告期内，天济草堂推广费分别为1.98亿元、1.67亿元和1.9亿元，占各期销售费用的比重分别为95.47%、93.95%和94.29%。

　　据天济草堂介绍，公司推广费主要包括公司在全国各地开展的市场推广、学术研讨会等活动产生的会议费、开发推广费、差旅费、交通费等。

　　需要指出的是，天济草堂首次上会时，监管层就对公司销售费用、市场推广费进行过追问，曾要求公司说明销售费用占比较高的具体原因、合理性及真实性，还要求保荐机构及申报会计师说明对市场推广费各明细项目的具体核查方式和核查结论。

　　独立经济学家王赤坤对北京商报记者表示，医药公司销售费用方面容易滋生商业贿赂的问题，这也是监管层对该数据关注的原因。

　　财务数据显示，天济草堂近年来业绩表现尚可，2019-2021年实现归属净利润分别约为3326.52万元、2686.52万元、4023.03万元。

　　不过，就天济草堂今年前三季度净利来看，出现下滑，公司报告期内实现归属净利润约为2335.39万元，同比下降12.43%。

　　而达嘉维康今年前三季度实现归属净利润约为5287万元，是同期天济草堂盈利能力的两倍之多。针对相关问题，北京商报记者致电天济草堂方面进行采访，不过未有人接听。