公告日期：2017-02-17

深圳商动力科技股份有限公司

公开转让说明书

（申报稿）

主办券商

（湖北省武汉市新华路特8号长江证券大厦）

二零一七年一月

挂牌公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。

重大事项提示

本公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事项：

（一）对单一客户依赖风险

阿里巴巴（中国）网络技术有限公司是公司的重要合作方，双方也一直保持着长期良好的合作。报告期内，公司对阿里巴巴（中国）网络技术有限公司实现的收入分别占公司营业收入的86.24%、88.84%和97.02%。

虽然公司已拓展了站群网络营销服务收入和微分销平台服务收入，两项收入占比在报告期内逐年上升，但是目前对其他客户的收入占营业收入的比例较低，因此，一旦公司与阿里巴巴（中国）网络技术有限公司的合作出现重大变化，在短期内将对公司经营业绩产生较大影响。

（二）对主要供应商依赖风险

2016年度，公司进行了战略调整，将商动力的主营业务集中于研发与销售，

因此将客户服务业务进行了业务外包，选择深圳惠特人力咨询管理有限公司作为公司的客服服务外包服务提供商。公司2016年度1-7月份业务外包金额占公司同期采购金额的比例为 71.95%，供应商集中度较高，因此公司存在对主要供应商依赖的风险，一旦供应商合作出现重大变化，提高外包价格，将会对公司经营产生不利影响。

（三）实际控制人不当控制的风险

截至本公开转让说明书签署之日，罗庭义直接持有公司47.50%的股份，为公司控股股东。公司共同实际控制人为罗庭义和王燕华，两人系夫妻关系，分别直接持有公司47.50%、4.50%的股份，王燕华通过深圳阿百信息咨询有限公司间接持有公司8.0972%的股份，二人拥有公司表决权合计达到60.0972%，对公司重大事项决策、日常经营管理均可施予重大影响。公司存在共同实际控制人利用控股股东和实际控制人在公司的决策地位对重大事项决策施加影响，从而使得公司决策存在偏离未来中小股东最佳利益目标的风险。

（四）宏观经济波动及产业政策调整的风险

2014 年以来，国家经济发展进入新常态：从高速增长转为中高速增长，经

济结构不断优化升级，从要素驱动、投资驱动转向创新驱动。经济发展模式转轨、经济增长方式转变，将直接影响居民消费者的购买能力和消费信心指数产能水平和市场需求。电子商务及相关服务行业是国家重点扶持和发展的高新技术产业，国家在产业政策方面给予了较大的支持和鼓励。但由于该产业目前还处于快速发展期，各种应用模式层出不穷，政府对电子商务的监管体系也在不断变化中。目前国家尚未对电子商务行业提出明确的税收政策，随着国家对电子商务的重视以及纳税不规范问题的日趋显着，未来电子商务行业的税收政策将逐步完善，可能导致企业经营成本上涨，甚至会导致部分企业退出电子商务行业，从而影响公司未来业务的稳定性。

（五）互联网系统风险

互联网是由众多的网络和计算机通过电话线、光纤、电缆等技术手段互联而成的超大型计算机网络，具有开放性。若受到网络恶意攻击等人为破坏行为将有可能导致网络瘫痪，同时互联网基础设施出现的故障、软件漏洞、链路中断等其他系统风险也会影响互联网环境的稳定性，导致运营失误甚至涉及到电子商务交易与支付结算的安全问题，从而导致企业和个人对互联网应用产生一定的排斥，放缓电子商务进度，阻碍行业发展。

（六）公司治理风险

股份公司设立以来建立健全了股东大会、董事会、监事会及高级管理人员的法人治理机制，制定了适应企业现阶段发展的内部管理……
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