公告日期：2017-01-25

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长江证券股份有限公司
对《关于深圳商动力科技股份有限公司挂牌申请文件的第一
次反馈意见》的回复
全国中小企业股份转让系统有限责任公司:
我公司于 2016 年 12 月 29 日收到贵司《关于深圳商动力科技股份有限公司
挂牌申请文件的第一次反馈意见》（以下简称“反馈意见”）。我公司作为深圳商动
力科技股份有限公司（以下简称“公司”、“商动力”）在全国中小企业股份转让系
统推荐挂牌的主办券商，会同公司、天健会计师事务所(特殊普通合伙)、广东广
信君达律师事务所，本着勤勉尽责和诚实信用的原则对反馈意见所提问题，进行
了认真核查、分析讨论和说明。现将有关问题的核查情况和意见做出如下回复，
请贵公司予以审核。
涉及对《深圳商动力科技股份有限公司公开转让说明书》等文件进行修改或
补充披露的部分，已按照反馈意见要求进行了修改和补充，并以楷体加粗予以标
明。
一、公司特殊问题
1、关于关联方。（1）请主办券商和律师补充核查并发表明确意见：公司是
否存在应披露未披露的关联方和关联交易；公司实际控制人的亲属持有权益的
公司能否为公司实际控制人控制，公司实际控制人控制的公司情况，公司与实
际控制人、控股股东控制的公司是否存在同业竞争及解决措施的有效性。（2）
请主办券商、律师及会计师核查以下事项并就公司是否符合挂牌条件发表明确
意见：报告期初至今，公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方占用或
变相占用公司资金、资产情形，核查占用具体情况包括不限于占用主体、发生
时间、发生额、履行的决策程序、资金占用费或利息支付情况，是否违反承诺
以及规范情况。请公司补充披露上述相关内容，并补充披露报告期关联交易的
必要性、定价原则及公允性、未来是否持续等情况。
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【回复】
（1）请主办券商和律师补充核查并发表明确意见：公司是否存在应披露未
披露的关联方和关联交易；公司实际控制人的亲属持有权益的公司能否为公司
实际控制人控制，公司实际控制人控制的公司情况，公司与实际控制人、控股
股东控制的公司是否存在同业竞争及解决措施的有效性。
1）公司是否存在应披露未披露的关联方和关联交易；
主办券商通过查阅公司工商档案资料；《审计报告》；重大合同；公司报表、
明细账；对公司控股股东、实际控制人、董监高及其相关亲属进行访谈确认、书
面问卷调查；对主要客户和供应商进行访谈；并经登录国家企业信用信息公示系
统查询等方式进行了核查。
根据《企业会计准则第 36 号—关联方披露》的规定，一方控制、共同控制
另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制
或重大影响的，构成关联方。
根据《公司法》之相关规定，关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能
导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控
股而具有关联关系。
结合上述规定，并根据实质重于形式的原则，公司已在公开转让说明书“第
四节公司财务”之“十四、关联方、关联方关系及关联方往来、关联方交易”部分
对关联方和关联交易进行了披露，不存在应披露未披露的关联方和关联交易。
2）公司实际控制人的亲属持有权益的公司能否为公司实际控制人控制，公
司实际控制人控制的公司情况，公司与实际控制人、控股股东控制的公司是否
存在同业竞争及解决措施的有效性。
根据对公司实际控制人罗庭义、王燕华的访谈确认；公司实际控制人出具的
书面说明及对其亲属的书面调查问卷，并经主办券商核查，报告期内公司实际控
制人及其亲属持有权益、控制的公司情况如下：
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序
号
公司名称
实际控制人及亲属持有
权益情况
是否为公
司实际控
制人控制
与公司是否存在同业竞争
1
深圳市万
稞实业有
限公司
1、罗庭义持有该公司 82%
的股权，并担任该公司执
行董事兼总经理；
2、罗庭义的妹夫王铭持有
该公司 18%的股权，并担
任该公司监事。
是
该公司主营业务为农产品销售，
与公司及子公司主营业务不同，
不存在同业竞争的情形。
2
深圳市万
稞人力咨
询管理有
限公司
1、深圳市万稞实业有限公
司全资子公司；
2、罗庭义的妹妹罗秀清担
任该公司执行董事兼总经
理。
是
该公司尚未进行实际经营，且工
商登记的经营范围与公司及子
公司经营业务不同，不存在同业
竞争的情形。
3
深圳市好
好吃商务
有限公司
1、深圳市万稞实业有限公
司全资子公司；
2、王燕华担任该公司执行
董事兼总经理；王铭担任
该公司监事。
是
该公……
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