公告日期：2024-03-21

粤开证券

关于上海旗升电气股份有限公司的风险提示性公告

粤开证券作为上海旗升电气股份有限公司（以下简称“公司”）的持续督导主办券商，通过持续督导，发现公司存在以下情况：
一、 风险事项基本情况
（一） 风险事项类别

挂牌公司是
序号 类别 风险事项 否履行信息
披露义务

1 其他 出售资产构成重大资产重组程序违规 否

（二） 风险事项情况

2023 年 11 月 22 日公司与济南有彩科技发展有限公司（以下简称“济南有
彩”）签订《股权转让协议书》，将其持有的山东山防防爆电机有限公司（以下简称“山防电机”）95.714%股权、持有山东山防电磁驱动技术有限公司（以下简称“山防电磁”）100%股权全部转让给济南有彩，转让价格人民币 1 元整。上述转让事项构成重大资产重组。

根据公司 2022 年经审计的财务报告，公司总资产为 178,587,705.87 元，净
资产为 15,461,788.77 元。截至本次股权转让日 2023 年 10 月 31 日，山防电机
的总资产为 12,958,500.33 元，净资产为-32,802,501.19 元，；山防电磁的总资产为 65,649,517.41 元，净资产为 30,580,015.98 元。

合并出售两家子公司，应分别取其总资产和净资产的绝对值合并计算，合并后的总资产为 78,608,017.74 元，净资产应为 63,382,517.17 元，因此本次交易构成重大资产重组。

二、 对公司的影响

相关风险事项不涉及影响公司持续经营能力，不会导致触发强制终止挂牌情形。

上述出售资产事项构成重大资产重组而未履行重大资产重组程序，导致重大资产重组程序违规，根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》《非上市公众公司重大资产重组管理办法》等相关规定，公司存在受到全国股转公司处罚的风险。
三、 主办券商提示

主办券商发现上述事项后，立即了解公司出售子公司股权情况，并向公司提示了此次违规事项的重大风险。经向全国中小企业股份转让系统有限责任公司汇
报，公司已于 2024 年 1 月 22 日申请停牌，公司股票自 2024 年 1 月 23 日起停牌。
主办券商已督促公司尽快安排召开董事会补充审议出售子公司股权事项，并向有关部门进行政策咨询、方案论证核实是否构成重大资产重组。主办券商已于 2024年1月19日披露《粤开证券关于上海旗升电气股份有限公司的风险提示性公告》，
2024 年 1 月 22 日披露《粤开证券关于上海旗升电气股份有限公司出售资产可能
构成重大资产重组程序违规的风险提示性公告》。2024 年 2 月 20 日公司召开第
三届董事会第四次会议，审议通过了《关于补充审议出售子公司股权的议案》及
《关于延期复牌的议案》，2024 年 2 月 20 日披露了《第三届董事会第四次会议
决议公告》及《股票延期复牌公告》。2024 年 3 月 10 日公司召开 2024 年第一次
临时股东大会，审议通过《关于补充审议出售子公司股权的议案》，2024 年 3 月12 日披露了《2024 年第一次临时股东大会决议公告》。因公司股票停牌期届满，
2024 年 3 月 21 日公司向全国股转公司提交了复牌申请，申请公司股票于 2024
年 3 月 22 日复牌。

公司出售资产事项构成重大资产重组，虽已补充审议出售资产事项，但未履行重大资产重组程序，导致重大资产重组程序违规，公司存在受到全国股转公司处罚的风险。

主办券商提醒广大投资者：


请广大投资者关注上述风险事项、谨慎决策，注意投资风险。
四、 备查文件目录

无

粤开证券
2024 年 3 月 21 日

[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。