公告日期：2024-02-20

公告编号：2024-004

证券代码：871002 证券简称：旗升电气 主办券商：粤开证券
上海旗升电气股份有限公司

第三届董事会第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况

1.会议召开时间：2024 年 2 月 20 日

2.会议召开地点：公司会议室

3.会议召开方式：现场

4.发出董事会会议通知的时间和方式：2024 年 2 月 2 日以通讯方式发出

5.会议主持人：綦联声

6.会议列席人员：无

7.召开情况合法合规性说明：

本次会议的召开、召集、议程以及审议程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定。
（二）会议出席情况

会议应出席董事 5 人，出席和授权出席董事 5 人。

二、议案审议情况
（一）审议通过《关于补充审议出售子公司股权的议案》
1.议案内容：

因山东山防防爆电机有限公司（以下简称“山防电机”）和山东山防电磁驱动技术有限公司（以下简称“山防电磁”）连年亏损，母公司无法投入资金继续

公告编号：2024-004

发展，公司决定放弃一直亏损的电机板块业务，2023 年 11 月 21 日召开经理办
公会决定，公司将持有的两家公司全部股权一起打包出售给济南有彩科技发展有
限公司。双方于 2023 年 11 月 22 日签订《股权转让协议书》，于 2023 年 12 月
25日完成了山防电磁的工商变更，2024年1月23日完成了山防电机的工商变更。
根据公司章程第一百零九条（四）规定，董事会“审议交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 30％以上且绝对金额超过 800 万元的事项”。按此标准，公司认为未达到董事会审议标准，进行了经理办公会的决议。

按照主办券商核查，应依据公司章程第一百零九条（二）规定“审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）10%的事项”召开董事会审议；按照公司章程第七十七条（四）规定“公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项由股东大会以特别决议通过”召开股东大会审议。公司对出售上述股权资产补充审议。

2.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

3.回避表决情况：

该议案不涉及关联事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于延期复牌的议案》
1.议案内容：

主办券商核查认为，合并出售两家子公司，应取两家子公司净资产的绝对值合并计算，合并后的净资产应为 63,382，517.17 元，本次交易可能构成重大资
产重组,详见 2024 年 1 月 22 日披露的《股票停牌公告》，公告编号 2024-001。
根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票停复牌业务实施细则》等相
关规定，公司股票于 2023 年 1 月 23 日停止交易，于 2024 年 2 月 22 日复牌。
因补充履行审议程序尚未开始，公司股票拟延期复牌。

2.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

3.回避表决情况：


公告编号：2024-004

该议案不涉及关联事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：

本议案无需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于召开 2024 年第一次临时股东大会的议案》
1.议案内容：

董事会提议于 2024 年 03 月 10 日召开公司 2024 年第一次临时股东大会，补
充审议出售子公司股权的相关议案。

2.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

3.回避表决情况：

该议案不涉及关联事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：

本议案无需提交股东大会审议。
三、备查文件目录

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