公告日期：2020-04-24

证券代码：871001 证券简称：瀛海科技 主办券商：国融证券
广东瀛海实业科技股份有限公司对外投融资管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
本制度已经公司第二届董事会第二次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

第一章 总则

第一条 为了加强公司对外投资融资活动的内部控制，规范对外投资融资行为，防范对外投资融资风险，保障对外投资安全，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)等法律法规和《广东瀛海实业科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司的具体情况，制定本制度。

第二条 本制度所称的对外投资，是指公司以货币资金出资，或将权益、股权、技术、债权、厂房、设备、土地使用权等实物或无形资产作价出资依照如下规定的形式进行投资的行为。公司通过收购、置换、出售或者其他方式导致公司对外投资的资产增加或减少的行为也适用于本制度。

对外投资的形式包括：投资有价证券、金融衍生产品、股权、不动产、经营性资产、单独或与他人合资、合作的形式新建、扩建项目以及其他长期、短期债券、委托理财等。

本制度所称融资是指以股权融资、债券融资等方式获得资金的行为，包括增资扩股、借款、发行债券等。

第三条 公司所有投资融资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公
司长远发展计划和发展战略，有利于拓展主营业务，扩大再生产，有利于公司的可持续发展，有预期的投资回报，有利于降低公司财务费用，有利于提高公司的整体经济利益。

第四条 各项对外投资融资审批权均在公司，公司控股子公司（以下简称“子公司”）无权批准对外投资融资。如子公司拟进行对外投资融资，应先将方案及材料报公司，在公司履行相关程序并获准批准后方可由子公司实施。

第二章 投资及融资决策

第五条 公司对外投资融资的决策机构为股东大会或董事会。公司发行股票或公司债券应当组织拟定具体实施方案，报经董事会审议通过后，由股东大会批准后实施。除上述外，投资及融资金额（交易涉及的资产总额或成交金额）一次性超过公司最近一期经审计总资产 20%、一年内累计超过公司最近一期经审计总资产 50%的对外投资及融资行为，由董事会审议后，交由公司股东大会批准；投资及融资金额、比例未达到上述标准的，由公司董事会负责审批；除此以外的任何部门和个人均无权对公司对外投资及融资作出决定。

成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。

交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。

公司与同一交易方同时发生同一类别且方向相反的交易时，应当按照其中单向金额适用本条规定。

公司进行的投资项目属于同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用本条规定。已按照本规定履行相关审议程序的，不再纳入相关的累计计算范围。

第六条 公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用本制度规定。

前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本制度规定。

第七条 公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权，导致子公司不再纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，以该股权所对应公司相关财务指标作为计算基础，适用本制度规定。


公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先受让权或增资权，未导致合并报表范围发生变更，但是公司持股比例下降，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本制度规定。

公司对其下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的，参照适用前两款规定。

第八条 公司发生委托理财等事项时，应当以发生额作为成交金额，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，适用本制度规定。

已经按照本章规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第九条 公司融资方案涉及以资产提供抵押担保的，需同时按公司对外担保的有关规定履行相应的程序。
第十条 董事会或股东大会审议对外投资事项以前，公司应向全体董事或股东提供拟投资项目的可行性研究报告及相关资料，以及融资方案，以便董事或股东作出其决策。

第三章 执行控制

第十一条 公司在确定对外投资及融资方案时，应广泛听取评估小组专家及有关部门及人员的意见及建议，注重对外投资决策的几个关键指标，如现金流量、货币的时间价值、投资风险、财……
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