公告日期：2020-04-24

证券代码：871001 证券简称：瀛海科技 主办券商：国融证券

广东瀛海实业科技股份有限公司股东大会制度



本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、 审议及表决情况

本制度已经公司第二届董事会第二次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

二、 制度的主要内容，分章节列示：



第一章 总则



第一条 为进一步完善公司法人治理结构，保证股东大会依法独立、规范地

行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》（以下简称《治理规则》）等法律法规、部门规章、规范性文件和《广东瀛海实业科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本制度。

第二章 股东大会的一般规定



第二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：



（一）决定公司的经营方针和投资计划；



（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；



（三）审议批准董事会的报告；



（四）审议批准监事会报告；



（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；



（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；



（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；





（八）对发行公司债券作出决议；



（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；



（十）修改公司章程；



（十一）批准《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易决策管理办法》、《重大投资决策管理办法》、《对外担保管理办法》等公司重大制度；



（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；



（十三）审议批准本议事规则章程第三条规定的担保事项；



（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；



（十五）审议批准变更募集资金用途事项；



（十六）审议股权激励计划；



（十七）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。



股东大会的法定职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。



股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。根据法律或公司章程的规定，对于可以授权给董事会的事项，召开股东大会形成决议通过后，可将该事项授权给董事会实施，授权内容应当明确具体。



第三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。



（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；



（二）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；



（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；



（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。



（六）中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司或者公司章程规定的其他担保。



公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他

股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第（一）、（三）、（四）项的规定。



公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。



第四条 公司拟发生的交易(除提供担保外)，达到下列标准之一的，应当提

交股东大会审议:



(一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的，以孰高为准)或成交金额一次性超过公司最近一期经审计总资产 20%;



(二) 交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的，以孰高为准)或成交

金额一年内累计超过公司最近一期经审计总资产 50%。



对于公司在 12 个月内发生的交易标的相关的同类交易,应当累计计算。



公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益的以外，免于按照本条规定履行股东大会审议程序……
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