公告日期：2017-11-10

上海东方华银律师事务所



关于



江苏开磷瑞阳化工股份有限公司



股票发行合法合规性



之



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补充法律意见书



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上海东方华银律师事务所



二零一七年十月



上海东方华银律师事务所



关于江苏开磷瑞阳化工股份有限公司



股票发行合法合规性



之补充法律意见书



致：江苏开磷瑞阳化工股份有限公司



上海东方华银律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏开磷瑞阳化工股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”）的委托，并根据公司与本所签订的《法律服务合同》，作为公司申请本次股票发行的特聘专项法律顾问，已于2017年9月出具了《上海东方华银律师事务所关于江苏开磷瑞阳化工股份有限公司股票发行合法合规性之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。



根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司于2017年10月16日出具的



《关于开磷瑞阳股票发行备案的反馈问题清单》（以下简称“问题清单”）的要求，本所及经办律师对本次股票挂牌所涉及的相关法律问题进行核查并发表意见。



本所及经办律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、以及《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，就《问题清单》涉及的相关法律问题出具本补充法律意见书。



本补充法律意见书是对《法律意见书》的补充，并构成《法律意见书》不可分割的一部分。除有特别说明之处，本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提、声明、简称、释义和假设同样适用于本补充法律意见书。对于本补充法律意见书所说明的事项，以本补充法律意见书的说明为准。



本补充法律意见书仅供开磷瑞阳为本次定向发行报请备案之目的使用，不得用作任何其他目的。本所及经办律师同意将本补充法律意见书作为开磷瑞阳本次定向发行备案所必备的法律文件，随同其他材料上报，并愿意承担相应的法律责任。本所及经办律师根据有关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充法律意见如下：



【反馈问题】



一、关于核心员工认定



本次发行中，挂牌公司部分子公司员工作为发行对象参与了认购。请主办券商及律师结合相关员工的劳动合同签订情况、母子公司的业务类型及业务关系紧密程度、挂牌公司对该子公司的控制权是否稳定、相关员工对挂牌公司及子公司的业绩贡献等因素说明将其认定为核心员工的合规性、合理性和必要性。



回复意见：



参与本次定向增发的公司董事、监事、高级管理人员、核心员工共计23名，除去公司董监高4人，实际有19名核心员工参与了本次定向增发，核心员工中，除有开磷瑞阳本部的员工外，另有赤峰瑞阳、卡帕瑞、开磷产研院、开磷雁峰塔、江西铭川等五家重要子公司的管理人员和核心技术人员，分别为：王科放、王艳华、李文虎、倪士江、赵文龙、王利全、赵晓明、贺科明、周椿杰、蒲晶、陈培根、李远喜、彭文彬、吕运福、汪国水等15人。上述员工大部分入职时间较早，均为岗位骨干，对公司贡献度较为突出，具体情况如下：



子公司名称 与开磷瑞阳关系 业务类型及与母公司业务 核心员工名称 职位 对公司贡献 首次与公司签订



紧密度 劳动合同时间



王科放 赤峰瑞阳总经 业务骨干，公司管理层成员 2017-5-1



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