公告日期：2023-11-20

中泰证券股份有限公司

关于

北京中百信信息技术股份有限公司

股份回购的合法合规性意见

主办券商

二零二三年十一月


目 录


一、 本次回购股份符合《实施细则》的有关规定 ...... 2

（一） 股票挂牌时间已满 12 个月 ...... 2

（二）回购股份后，具备债务履行能力和持续经营能力 ...... 2
（三）回购方式符合规定 ...... 3
（四）回购价格 ...... 3
（五）回购实施期限 ...... 3
（六）回购规模、回购资金安排合理的说明 ...... 4
二、 本次回购股份的必要性 ...... 4
（一） 本次回购股份的目的 ...... 4
（二） 股价情况与公司价值分析 ...... 5
三、 本次回购股份价格的合理性 ...... 5
（一） 公司股票二级市场交易情况...... 6
（二） 公司每股净资产...... 6
（三） 公司前期发行价格...... 6
（四） 同行业可比公司...... 7
四、 本次回购股份的可行性 ...... 7五、 预计回购完成后公司股本及股权结构的变动是否可能触发降层情形及相关风险应
对措施的情况说明 ...... 9
六、 其他应说明的事项 ...... 10

中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”）作为北京中百信信息技术股份有限公司（以下简称“中百信”、“公司”）的主办券商，负责中百信在全国中小企业股份转让系统挂牌后的持续督导工作。

根据《北京中百信信息技术股份有限公司回购股份方案》（以下简称“《回购股份方案》”），中百信拟通过竞价方式，以自有资金回购公司股份，用于实施股权激励或员工持股计划。根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司回购股份实施细则》（以下简称“实施细则”），中泰证券对本次回购股份相关事项进行了核查，现就其申请回购股份事项的合法合规性出具如下意见：

一、本次回购股份符合《实施细则》的有关规定

（一）股票挂牌时间已满 12 个月

经核查，中百信股票于 2017 年 2 月 14 日挂牌，符合《实施细则》
第十一条第一款“公司股票挂牌满 12 个月”的规定。

（二）回购股份后，具备债务履行能力和持续经营能力

公司实施本次股份回购不会对挂牌公司的经营、财务状况及未来发展产生重大影响，不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况，详见“四、本次回购股份的可行性”分析。公司实施本次股份回购符合《实施细则》第十一条第二款“回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力”的规定。


（三）回购方式符合规定

经核查，公司目前交易方式为集合竞价交易，拟以竞价方式回购股份，面向全体股东回购公司部分股票至回购专用证券账户。公司最
近一次交易发生在 2023 年 9 月 21 日，二级市场收盘价为 7 元/股，
截至董事会审议通过股份回购方案之日，挂牌公司二级市场存在收盘价格，具备竞价或做市方式回购股份的条件，符合《实施细则》第十一条“截至董事会通过回购股份决议之日，挂牌公司股票无收盘价的，不得实施竞价或做市方式回购”及第十二条“挂牌公司实施竞价或做市方式回购应当面向公司全体股东，不得采用大宗交易、特定事项协议转让方式回购股份”的规定。

（四）回购价格

经核查，中百信本次竞价回购股份的价格为不高于 10 元/股，将使用自有资金进行回购。自在新三板挂牌以来，公司股票二级市场交易不够活跃。公司董事会审议通过回购股份方案前 60 个交易日（不含停牌日）存在交易均价，交易均价为 5.75 元，拟回购价格上限不低于上述价格，不高于上述价格的 200%。本次回购股份定价考虑了股票二级市场交易价格、前次发行价格、每股净资产、同行业可比公司市净率等因素。不存在损害挂牌公司及股东利益的情况，定价较为合理，符合《实施细则》第十五条规定。

（五）回购实施期限

中百信本次回购股份的实施期限为自公司股东大会审议通过本
价或做市方式回购的实施期限不超过 12 个月，自董事会或股东大会（如须）通过回购股份决议之日起算”的规定。

（六）回购规模、回购资金安排合理的说明

1、回购规模

本次回购前，中百信股本总额为 69,075,000 股。中百信本次回购股份的价格不高于 10.00 元/股，拟回购股份数量不超过 200 万股（含本数），占公司目前总股本的比例不高于 2.90%。回购股份的具体数量以回购期满时公司实际回购的股份数量为准。

2、回购资金安排

根据本次拟回购价格及拟回购股份数量上限……
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