公告日期：2018-11-16

南京奇豆网络科技股份有限公司

与

民生证券股份有限公司

关于南京奇豆网络科技股份有限公司挂牌申请文件的第三次反馈意见之回复
主办券商

二零一六年十一月


关于南京奇豆网络科技股份有限公司挂牌申请文件

的第三次反馈意见之回复

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

根据全国中小企业股份转让系统《关于南京奇豆网络科技股份有限公司挂牌申请文件的第三次反馈意见》（以下简称“反馈意见”）的要求，民生证券股份有限公司组织南京奇豆网络科技股份有限公司及各中介机构对贵公司提出的反馈意见进行了认真讨论及补充核查，对反馈意见问题逐项予以落实并进行了书面说明。涉及需要相关中介机构核查及发表意见的部分，已由各中介机构分别出具了核查意见。涉及对《公开转让说明书》、《主办券商推荐报告》的修改和补充，已在《公开转让说明书》（反馈稿）、《主办券商推荐报告》（反馈稿）中以楷体加粗标明。

如无其他特别说明，本回复中的释义与《公开转让说明书》释义一致。

股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形，若存在，请公司披露资金占用情况，包括且不限于占用主体、发生的时间与次数、金额、决策程序的完备性、资金占用费的支付情况、是否违反相应承诺、规范情况。

（2）请主办券商、律师及会计师核查前述事项，并就公司是否符合挂牌条件发表明确意见。

【回复】

一、请公司说明报告期初至申报审查期间，公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形，若存在，请公司披露资金占用情况，包括且不限于占用主体、发生的时间与次数、金额、决策程序的完备性、资金占用费的支付情况、是否违反相应承诺、规范情况。

公司已在公开转让说明书“第四节公司财务”之“七、关联方及关联交易”之“8、关联方交易情况”之“（3）关联方应收应付款项”中披露如下：

“在报告期初至本公开转让说明书出具日，在有限公司阶段，公司存在控股股东、实际控制人之一袁卫因个人原因占用公司子公司上海腾房资金的情况，不具有商业行为。2014年8月-2014年12月，袁卫向上海腾房借款共计6次，合计金额1,409,000.00元；2015年1月-2015年12月，袁卫向上海腾房借款共计11次，合计金额4,489,201.50元；截至2015年12月31日，公司股东袁卫向公司子公司上海腾房借款余额为3,035,505.33元。2016年3月28日，公司股东袁卫已将上述款项归还给上海腾房，未支付资金占用费。除以上借款外，报告期初至申报审查期间没有发生控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形。”

有限公司阶段公司治理尚不完善，公司的关联交易决策流程尚未制度化。此外，当时的公司章程也未就关联交易决策程序做出明确规定，控股股东、实际控制人之一袁卫占用公司资金没有履行相关决策程序和约定资金占用费用。股份公司成立后至本公开转让说明书出具日，公司不存在新发生控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形，未违反相应承诺，不存在不规范情形。

管理制度》、公司创立大会暨第一次股东大会审议通过了《关联交易管理制度》，对防止大股东或实际控制人及其关联方资金占用行为的发生作出了具体规定。
股份公司成立后，公司在各项制度中明确规定了关联交易决策的审批权限和召集、表决程序，明确规定了关联方回避制度及相关决策未能有效执行的救济措施，可以有效保护公司及中小股东的利益。具体规定参见《公开转让说明书》“第三节公司治理”之“六、最近两年内公司权益是否被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业损害的说明”之“（三）为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生所采取的具体安排”。

公司及全体董事、监事、高级管理人员已出具《关于规范关联交易的声明和承诺》，具体参见《公开转让说明书》“第四节公司财务”之“七、关联方及关联交易”之“（四）减少和规范关联交易的具体安排”。

二、请主办券商、律师及会计师核查前述事项，并就公司是否符合挂牌条件发表明确意见。

针对关联方资金占用情形，主办券商、律师及会计师主要实施了以下核查程序：

1、查阅了公司报告期各期的预付款项、其他应收款、应付款项、其他应付款明细账，并根据报告期各期明细账，核查了相关会计凭证及银行原始单据；
2、对关联方资金占用审批程序进行核查。

经核查，报告期内公司存在控股股东、实际控制人之一袁卫占用公司资金的情形。报告期后，未发生关联方资金占用情况。

根据《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》的规……
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