公告日期：2018-06-08

证券代码：870977 证券简称：锦顺股份 主办券商：安信证券



浙江锦顺实业股份有限公司



关于资产收购暨关联交易的公告



本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。



一、交易概况



(一)基本情况



浙江锦顺实业股份有限公司（以下简称“公司”）向杭州锦联投资管理有限公司收购杭州旺锦进出口有限公司（以下简称“旺锦进出口”或“标的公司”）100%股权，本次交易完成后公司持有旺锦进出口100%的股权。 因杭州锦联投资管理有限公司为公司股东钭家振、钭家德投资的公司，系公司关联方，该交易构成关联交易。



公司 2017 年末经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）



审计的总资产为94,091,320.53元，净资产为26,115,273.18元，



截至 2018年 4月 30 日，旺锦进出口未经审计的账面总资产为



1,237,855.70元，净资产为1,231,043.80元，标的公司总资产占



公司2017年末经审计总资产比例为1.32%，净资产占公司2017年



末经审计净资产比例为4.71%，本次收购不构成重大资产重组。



(二)审议和表决情况



关联董事钭家振、沈冰、钭家德回避表决，非关联董事王彦杰、裘希2票同意。非关联董事不足3人，提交股东大会表决。



二、交易对手方的情况



(一)交易对手方基本情况



1.交易对手方基本情况一



交易对手方杭州锦联投资管理有限公司，注册地为临安市锦城街道苕溪南路6号，主要办公地点为临安市锦城街道苕溪南路6号，法定代表人为钭家振，注册资本为人民币3,000.00万元，营业执照号为 913301857966891058，主营业务为投资管理、投资咨询（不含期货、证券、金融），货物及技术进出口；其他无需报经审批的一切合法项目。



2.应说明的情况



虽然交易对方与挂牌公司、挂牌公司控股股东和实际控制人存在关联关系，但是本次交易按照标的公司账面净资产作价，作价依据公允。在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成挂牌公司对其利益倾斜的关系。



三、交易标的情况说明



(一)交易标的基本情况



交易标的名称：杭州旺锦进出口有限公司



交易标的类别：有限公司股权



交易标的所在地：浙江省杭州市临安区太湖源镇青溪街30号（2



幢四楼）



(二)交易标的资产在权属方面的情况



交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。



四、交易协议的主要内容



(一)交易协议主要内容



本次交易基准日定为2018年4月30日，本次交易以标的公司



未经审计的账面净资产为定价依据。截止2018年4月30日，旺锦



进出口未经审计的账面净资产为 1,231,043.80 元；经双方协商，



杭州锦联投资管理有限公司向浙江锦顺实业股份有限公司转让其所持有的旺锦进出口全部股权，交易价格为人民币 1,231,043.80元。 本次股权转让完成后，标的公司的股权结构变更为：浙江锦顺实业股份有限公司持有杭州旺锦进出口有限公司100%的股权，杭州旺锦进出口有限公司成为浙江锦顺实业股份有限公司的全资子公司。



(二)交易定价依据



1. 本次交易的定价依据



本次交易的定价依据为本次交易以标的公司未经审计的净资产为定价依据。



(三)时间安排



协议约定标的的交付时间为标的公司取得工商登记机关就本次交易换发目标公司营业执照后的20个工作日内，过户时间为以工商登记机关具体办理时间为准。



同时协议约定的过渡期为标的公司工商登记办理期间，会计师事务所有权对标的公司过渡期的损益进行专项审计，过渡期间标的资产产生的收益由浙江锦顺实业股份有限公司享有，标的公司在过渡期间产生的亏损由杭州锦联投资管理有限公司按本次股权转让前在标的公司的出资比例向浙江锦顺实业股份有限公司补足，杭州锦联投资管理有限公司承担的亏损可自股权转让价款中扣除。



五、本次交易对于公司的影响



通过本次收购，公司将持有旺锦进出口100%的股权，旺锦进出



口成为公司全资子公司。本次收购有利于公司技术创新能力的提升……
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