公告日期：2021-05-27

证券代码：870951 证券简称：先卓科技 主办券商：国融证券
江苏先卓食品科技股份有限公司

2021 年第三次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况

1.会议召开时间：2021 年 5 月 27 日

2.会议召开地点：南京市六合区横梁街道滕营路 206 号公司 3 层会议室
3.会议召开方式：现场
4.会议召集人：公司董事会
5.会议主持人：韩承勇
6.召开情况合法、合规、合章程性说明：

本次股东大会的召集、召开所履行的程序符合《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。
（二）会议出席情况

出席和授权出席本次股东大会的股东共 8 人，持有表决权的股份总数18,000,000 股，占公司有表决权股份总数的 100%。
（三）公司董事、监事、高级管理人员出席或列席股东大会情况
1.公司在任董事 5 人，出席 5 人；
2.公司在任监事 3 人，出席 3 人；
3.公司董事会秘书出席会议；

4.公司全部高级管理人员列席会议。
二、议案审议情况
（一）审议通过《关于公司 2021 年第一次股票定向发行说明书》
1、议案内容

为补充公司日常生产经营资金，优化公司财务结构，在充分保障股东利益的前提下，进行本次股票发行。本次定向增发的募集资金将支持公司业务发展，提高公司盈利能力和抗风险能力，以保障公司经营的可持续发展。

公司拟通过债转股的方式向非关联方元利瑞德投资集团有限公司发行股票总
数不超过 500 万股（含 500 万股）人民币普通股股票，发行价格为每股 3.00 元，
预计募集资金总额不超过 1,500 万元（含本数）。本次股票发行后股东人数累计预计不会超过 200 人，若因后续公司股份变动导致本次股票发行后股东人数累计超过200 人，公司将根据实际情况向中国证监会申请核准程序。
2、表决结果

同意 18,000,000 股，占表决权股份总数的 100.00% ；0 股反对，占表决权股份
总数的 0.00%；0 股弃权，占表决权股份总数的 0.00%。
3.回避表决情况

本议案不涉及关联交易，参会股东无需回避表决。
（二）审议通过《关于公司在册股东就本次定向发行股份无优先认购安排》
1、议案内容

根据《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》第十二条规定：“发行人应当按照《公众公司办法》的规定，在股东大会决议中明确现有股东优先认购安排。” 鉴于《公司章程》第十五条第三款：“公司非公开发行股份时，公司在册股东不享有对新增股份的优先认购权。”已对在册股东优先认购条款进行明确约定，而本次定向发行对象已确定。经公司董事会审议《关于公司在册股东就本次定向发行股份无优先认购安排》的议案后尚需经股东大会审议并确认。
2、表决结果

同意 18,000,000 股，占表决权股份总数的 100.00% ；0 股反对，占表决权股份
总数的 0.00%；0 股弃权，占表决权股份总数的 0.00%。

3.回避表决情况

本议案不涉及关联交易，参会股东无需回避表决。
（三）审议通过《关于签署附生效条件的<股份认购协议>》
1、议案内容

公司拟以债转股的方式向非关联方元利瑞德投资集团有限公司发行股票。公司已经与发行对象友好协商达成一致意见，共同拟制并签署了与本次股票发行相关的附条件生效的《股份认购协议》。该附条件生效的《股份认购协议》在经过公司董事会、股东大会批准本次股票定向发行并取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于本次股票定向发行的无异议函之后生效。
2、表决结果

同意 18,000,000 股，占表决权股份总数的 100.00% ；0 股反对，占表决权股份
总数的 0.00%；0 股弃权，占表决权股份总数的 0.00%。
3.回避表决情况

本议案不涉及关联交易，参会股东无需回避表决。
（四）审议通过《对拟债转股所涉及的相关债务价值评估项目资产评估报告确认》1、议案内容

开元资产评估有限公司对非关联方元利瑞德投资集团有限公司持有的拟认购公司本次发行股份对应的 15,000,000.00 元债权进行了评估，并出具了开元评报字[2021]392 号《元利瑞德投资集团有限公司拟以其持有的江苏先卓食品科技股份有限公司债权进行出资所涉及的债权资产市场价值资产评估报告》，详见评估报告。
本次债转股的评估机构开元资产评估有限公司为具有证券、期货相关业务资格的评估机构，具备为本次债转股提供服务的资质……
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