公告日期：2017-06-19

上海数元影视传媒股份有限公司



承诺管理制度



二〇一七年六月



第一条 为规范上海数元影视传媒股份有限公司（以下简称“公



司”）实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员、关联方、其他承诺人以及公司（以下简称承诺人）的承诺及履行承诺行为的规范性，切实保护中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司收购管理办法》、《非上市公众公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规及规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况、制定本制度。



第二条 承诺人在公司股改、申请挂牌或上市、股票发行、再融



资、并购重组以及公司治理专项活动等过程中作出的解决同业竞争、避免关联交易、资产注入、股权激励、盈利预测补偿条款、股票限售、解决产权瑕疵等各项承诺事项必须有明确的履约期限，承诺履行涉及行业政策限制的，应当在政策允许的基础上明确履约期限。



第三条 承诺人所公开作出的各项承诺，应为可实现的事项、内



容、期限均应具体、明确。公司应对承诺事项的具体内容、履约方式及时间、履约能力分析、预估风险及对策、不能履约时的制约措施等方面进行充分的信息披露。



第四条 承诺人在做出承诺前，应满足下列前提条件：



（一）承诺人在做出承诺前应分析论证承诺事项的可实现性，不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项；



（二）承诺事项需要主管部门审批的，承诺人应明确披露需要取得的审批，并明确若无法取得审批的补救措施。



第五条 因相关法律法规、政策变化、自然灾害等承诺人自身无



法控制的客观原因导致承诺确实无法履行或无法按期履行的，承诺人应及时、充分披露相关信息。



第六条 除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控



制的客观原因外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护公司权益的，承诺人应充分披露原因并向公司或其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务，并提交公司股东大会审议，承诺人及其关联方回避表决。



公司监事会应当就承诺人提出的变更或豁免方案是否合法合规、是否有利于保护公司或其他投资者的利益发表意见。变更或豁免方案未经股东大会审议通过且承诺到期未履行的，视同超期未履行承诺。



第七条 除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控



制的客观原因外，承诺人不得出现超期未履行承诺或违反承诺的情形。



否则，给其他中小投资者合法权益造成损失的，承担赔偿责任。



第八条 因合法原因导致公司控股股东、实际控制人发生变更时，



如原控股股东、实际控制人承诺的相关事项未履行完毕，相关承诺义务应当予以履行或由新控股股东、实际控制人承接，相关事项应进行披露。



第九条 公司应当在定期报告中披露报告期内发生或正在履行



中的承诺事项及进展情况。



第十条 本制度未尽事宜，依据国家有关法律、法规及《公司章



程》的有关规定执行。



第十一条 本制度的有关条款与《公司章程》的规定相冲突的，



按《公司章程》的规定执行，并应当及时修订本制度。



第十二条 本制度的有关条款与《公司法》等法律、法规、规章



的规定或者证券监管部门的规定相冲突的，按照法律、法规、规章的规定或者证券监管部门的规定执行，并应当及时修订本制度。



第十三条 本办法由公司董事会制定，提交公司股东大会审议通



过之日起生效并执行，由董事会负责解释。



上海数元影视传媒股份有限公司



二0一七年六月十九日




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