公告日期：2020-02-11

证券代码：870864 证券简称：德和科技 主办券商：国融证券



德和科技集团股份有限公司



2020 年第一次临时股东大会决议公告



本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带法律责任。

一、 会议召开和出席情况

（一） 会议召开情况



1.会议召开时间：2020 年 2 月 10 日



2.会议召开地点：公司会议室

3.会议召开方式：现场

4.会议召集人：董事会

5.会议主持人：董事长管金国

6.召开情况合法、合规、合章程性说明：



本次股东大会会议的召集、召开和议案的审议符合《 中华人民共和国公司法》和《德和科技集团股份有限公司章程》、《德和科技集团股份有限公司股东大会议事规则》的规定。

（二） 会议出席情况



出席和授权出席本次股东大会的股东共 38 人，持有表决权的股

份总数 100,080,000 股，占公司有表决权股份总数的 100.00%。

二、 议案审议情况

（一） 审议通过《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统

终止挂牌的议案》

1.议案内容：



为了公司长期战略发展规划及自身经营发展需要，为了更好地集中精力做好公司经营管理，降低公司营运成本，提高决策效率，公司拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌。

2.议案表决结果：



同意股数 100,080,000 股，占本次股东大会有表决权股份总数的100.00%；反对股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0.00%；弃权股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0.00%。

3.回避表决情况



本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

（二） 审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司申请股

票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌相关事宜的议案》

1.议案内容：



为确保公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌相关工作规定合规、有序、顺利推进，提请股东大会授权董事会全权办理公司股票终止挂牌相关事宜，授权期限自股东大会审议通过之日起至公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌之日止。授权事项包括但不限于：





（1）向全国中小企业股份转让系统递交终止挂牌的文件；



（2）批准、签署与终止挂牌相关的文件；



（3）办理与申请公司股票在全国中小企业股份系统终止挂牌相关的其他事宜。

2.议案表决结果：



同意股数 100,080,000 股，占本次股东大会有表决权股份总数的100.00%；反对股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0.00%；弃权股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0.00%。

3.回避表决情况



本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

（三） 审议通过《关于申请股票终止挂牌对异议股东权益保护措施的

议案》

1.议案内容：



公司拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌。公司及公司实际控制人将就公司申请股票终止挂牌事项与公司全体股东进行充分沟通协商。为充分保护公司异议股东权益，公司实际控制人郑重承诺，由实际控制人或其指定的第三方对满足条件的异议股东所持公司股票进行回购，以保障其合法权益，具体安排如下：



一、回购对象需要同时满足的条件



1、公司 2020 年第一次临时股东大会的股权登记日登记在册的股东；



2、未参加股东大会或参加股东大会对公司申请股票在全国中小

企业股份转让系统终止挂牌事宜未投赞成票；



3、不存在损害公司利益情形的股东；



4、异议股东所持公司股票不存在质押、司法冻结等限制自由交易的情形；



5、自公司披露终止挂牌相关提示性公告首日至公司股票因本次终止挂牌事项暂停转让期间，不存在股票异常转让交易、恶意拉抬股价等投机行为；



6、不存在因股票回购事宜与公司发生诉讼、仲裁、执行等情形或该情形尚未终结。



二、回购价格及方式



为保护公司异议股东的利益，公司实际控制人或其指定第三方与异议股东进一步洽谈，对异议股东持有的公司股份进行回购，回购价格拟原则上不低于异议股东取得该部分股票的成本价格，具体价格及回购方式、回购主体以双方协商确定为准。（明显偏离市场价格取得股票的，交易价格不作为参考价格，回购价格双方协商确定。）



三、回购有效期



回购有效期为自公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过公司终止在全国中小企业股份转让系统挂牌相关议案后的一个月内。异议股东需……
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