公告日期：2019-02-15

证券代码：870864 证券简称：德和科技 主办券商：国融证券
浙江德和绝热科技股份有限公司

关于召开2019年第一次临时股东大会通知公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开基本情况
（一） 股东大会届次

本次会议为2019年第一次临时股东大会。
（二） 召集人

本次股东大会的召集人为董事会。
（三） 会议召开的合法性、合规性

本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》、《股东会议事规则》的规定。
（四） 会议召开日期和时间

本次会议召开时间：2019年3月3日上午10时00分。

预计会期0.5天。
（五） 会议召开方式

本次会议采用现场方式召开。

（六） 出席对象

1.股权登记日持有公司股份的股东。

本次股东大会的股权登记日为2019年2月28日，股权登记日下午收市时在中国结算登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会（在股权登记日买入证券的投资者享有此权利，在股权登记日卖出证券的投资者不享有此权利），股东可以书面形式委托代理人出席会议、参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

2.本公司董事、监事、高级管理人员。
（七） 会议地点

浙江省嘉兴市秀洲区新平路269号秀洲商会大厦B座7楼公司会议室。
二、 会议审议事项
（一）审议《关于变更2019年第一次股票发行方案的议案》

为了增加公司的流动资金，从而优化公司财务结构，促进公司的持续经营发展。公司拟向符合《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条以及《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》的合格投资者定向发行股票。

本次股份发行数量不超过1000万股（含1000万股）普通股，股票发行价格为每股人民币3.80元。
（二）审议《关于提请股东大会同意授权公司董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》

提请股东大会同意授权公司董事会全权办理本次股票发行有关的相关事宜，包括但不限于：

1.批准、签署本次股票发行相关的文件、合同；
2.本次股票发行工作需要向有关部门递交所有材料的准备、报审；3.本次股票发行工作有关部门所有批复文件手续的办理；
4.本次股票发行工作备案及股东变更登记工作；
5.根据本次股票发行结果，对公司章程进行修改；
6.本次股票发行完成后办理工商变更登记等相关事宜；
7.本次股票发行需要办理的其他相关事宜。

本次授权的有效期为一年，自股东大会审议通过之日起开始计算。
（三）审议《关于设立募集资金专项账户并签订三方监管协议的议案》
公司本次股票发行拟开设募集资金专项账户，并将募集资金转入专项账户，公司将与主办券商、存放募集资金的银行签订三方监管协议。
（四）审议《关于修改公司章程的议案》

由于公司拟发行股票，根据相关法律、法规的要求，本次股票发行后，根据本次股票发行涉及的注册资本、股份总数、公司股东变更等情况修改《公司章程》相关条款。

章程修订需股票发行完成经工商行政管理部门登记备案后生效。（五）审议《关于签署附生效条件的股份认购合同的议案》

公司本次拟向发行对象定向发行不超过1000万股（含1000万股）的股份，根据《公司法》、《公司章程》及相关法律、法规的规定，公司将与本次股票发行对象签署《附生效条件的股份认购合同》。该等
股份认购合同为附生效条件的合同，待合同所约定的生效条件成就后合同生效。
（六）审议《关于核心员工认定的议案》

为鼓励对公司未来发展具有核心作用的员工，增强公司管理团队和骨干员工的稳定性，吸引和留住优秀人才，更好的促进公司长期稳定发展。经公司经营管理层推荐，公司董事会提名下列员工为公司核心员工：高小英、丁秀国、王鹏，共3人。
（七）审议《关于更换会计师事务所的议案》

根据公司未来发展需要，为了更好的推进公司审计工作，经综合评估，公司决定变更会计师事务所，拟聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度报告的审计机构，负责公司财务报告审计工作。

公司原审计机构江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务期间做到了客观、公正、公允，执业过程中履行了审计机构应尽的职责，表现出了较好的执业能力及勤勉、尽责的职业精神。公司董事会对江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计团队为公司审计工作的辛勤努力表示衷心的感谢。
三、 会议登记方法
（一） 登记方式
1、自然人股东持本人身份证、股东账户卡或持股凭证；2、由代理人代表个人股东出席会议的，应出示委托人身份证（复印件）、由委托人亲笔签署的授权委托书、股……
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