公告日期：2019-02-15

公告编号：2019-013

证券代码：870864 证券简称：德和科技 主办券商：国融证券

浙江德和绝热科技股份有限公司



第二届董事会第九次会议决议公告



本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、 会议召开和出席情况

（一） 会议召开情况

1.会议召开时间：2019年2月15日

2.会议召开地点：浙江省嘉兴市秀洲区新平路269号秀洲商会大厦B座7楼公司会议室

3.会议召开方式：现场

4.发出董事会会议通知的时间和方式：2019年2月14日以书面形

式发出

5.会议主持人：董事长管金国先生

6.会议列席人员：公司监事会成员沈芳、缪丽君、姚小英，公司高管沈笑丰、宋亚明、邹俊、周恒斌。

7.召开情况合法、合规、合章程性说明：



本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》、《董事会议事规则》的规定。





公告编号：2019-013

（二） 会议出席情况



会议应出席董事5人，实际出席本次董事会会议的董事5人。二、 议案审议情况

（一） 审议《关于变更2019年第一次股票发行方案的议案》

1.议案内容：



为了增加公司的流动资金，从而优化公司财务结构，促进公司的持续经营发展。公司拟向符合《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条以及《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》的合格投资者定向发行股票。本次股份发行数量不超过1000万股（含1000万股）普通股，股票发行价格为每股人民币3.80元。



公司于2019年2月1日在指定信息披露平台披露《第二届董事会第七次会议决议公告》（2019-001）、《股票发行方案》（2019-006），因此次股票发行认购对象、认购数量均有变化，因此将变更后的股票发行方案重新提交董事会审议。



公司于2019年2月12日在指定信息披露平台披露《第二届董事会第八次会议决议公告》（2019-007）、《股票发行方案（修订稿）》（2019-010）。由于公司股东、董事管金国与股东陈明德签署了《一致行动协议》，为公司的共同实际控制人，管金国作为本次股票发行的认购对象，作为关联方回避了相关议案的表决，公司董事陈静系陈明德的女儿，作为本次股票发行的关联方，未回避相关议案的表决，存在表决程序瑕疵，现重新提交董事会审议，以本次董事会审议结果



公告编号：2019-013

为准。

2.回避表决情况



因公司董事管金国、程凤法参与本次股票发行，陈静系管金国关联方，上述3位董事与本议案均存在关联关系，需回避表决。

3.议案表决结果：



因非关联董事不足半数，本议案直接提交股东大会审议。

（二） 审议通过《关于提请股东大会同意授权公司董事会全权办理与本次股票发行有关的相关事宜的议案》

1.议案内容：



提请股东大会同意授权公司董事会全权办理本次股票发行有关的相关事宜，包括但不限于：



1)批准、签署本次股票发行相关的文件、合同；



2)本次股票发行工作需要向有关部门递交所有材料的准备、报审；

3)本次股票发行工作有关部门所有批复文件手续的办理；



4)本次股票发行工作备案及股东变更登记工作；



5)根据本次股票发行结果，对公司章程进行修改；



6)本次股票发行完成后办理工商变更登记等相关事宜；



7)本次股票发行需要办理的其他相关事宜。



本次授权的有效期为一年，自股东大会审议通过之日起开始计算。



公司于2019年2月1日在指定信息披露平台披露《第二届董事会第七次会议决议公告》（2019-001），因此次股票发行认购对





公告编号：2019-013

象、认购数量均有变化，因此将《关于提请股东大会同意授权公司董事会全权办理与本次股票发行有关的相关事宜的议案》重新提交董事会审议。



公司于2019年2月12日在指定信息披露平台披露《第二届董事会第八次会议决议公告》（2019-007）。由于公司董事管金国、程凤法作为本次股票发行的认购对……
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