公告日期：2022-03-24

民生证券股份有限公司



关于德和科技集团股份有限公司



首次公开发行股票并上市辅导情况报告



德和科技集团股份有限公司(以下简称“德和科技”或“辅导对象”)拟申请在中华人民共和国境内首次公开发行股票并上市。民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“本公司”）作为辅导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法(2020 年修订)》《首次公开发行股票并上市辅导监管规定》等有关规定,以及《德和科技集团股份有限公司与民生证券股份有限公司首次公开发行股票辅导协议》（以下简称“辅导协议”）相关约定开展辅导工作。现就辅导期内开展辅导工作情况报告如下:



一、辅导期内工作开展情况



2021 年 9 月 2 日，本公司与辅导对象签署了辅导协议，并

按照《首次公开发行股票并上市辅导监管规定》等相关规定及双

方约定开展辅导工作。自 2021 年 9 月 2 日至 2022 年 3 月 24 日，

本公司共开展了一期辅导工作，具体内容如下：



1、开展尽职调查工作



开展尽职调查工作，系统、深入地了解公司的基本情况和业务发展情况，收集公司设立、历史沿革、股东情况、业务技术、行业发展、董事、监事、高级管理人员等方面的基础资料，并对上述资料进行整理和分析。



2、访谈公司相关人员了解公司的经营情况



通过访谈公司相关管理人员、业务人员，直接了解公司基本

情况、商业模式、发展前景和经营情况，梳理公司主要产品的发展历程、盈利模式、优势特点、业务流程、发展策略等情况。



3、督促辅导对象进行规范运作



在辅导过程中，辅导工作小组与公司相关人员保持密切沟通，对辅导工作中出现的具体问题及时协助解决，督促公司严格按照《公司章程》及内部议事规则履行相关程序。



4、集中培训



为使辅导对象系统掌握《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》及其他有关证券方面的法律、法规、政策，熟悉发行上市及规范运作的一整套工作程序和政策规定、建立健全公司财务会计制度和完善的法人治理结构，辅导机构协调其他中介机构安排了对辅导对象进行全面集中辅导学习的培训。



5、梳理并督促公司整改问题



进一步梳理公司存在的问题，与公司进行沟通，并列出需要整改的工作清单，通过与公司管理层和相关人员讨论、召开中介协调会等方式及时督促公司进行整改。



辅导期内，本公司按照辅导计划，前期会同天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师”）、北京市金杜律师事务所共同开展辅导工作；后期基于发行人综合评估及审慎决策，原辅导机构中的北京市金杜律师事务所变更为北京德恒律师事务所（以简称“德恒律师”），由德恒律师继续参与辅导工作。

二、辅导过程中发现的问题及改进情况



（一）持续完善公司内部控制制度问题及规范情况



问题描述：





辅导期间，辅导机构对公司现有内部控制制度及法人治理结构进行了梳理，结合公司日常运行管理的情况，发现 2019 年德和科技存在通过个人卡发放员工薪酬、报销及支付供应商款项、现金收取无票货款的情形。



规范情况：



2019 年发行人存在通过个人卡发放员工薪酬、报销及支付供应商款项、现金收取无票货款的情形。公司 2019 年末立即停止个人卡的资金交易，并对相关交易事项进行梳理，调整财务报表，并承诺以后不再进行类似操作。报告期内，上述个人卡主要流水对应的交易事项均已按照权责发生制入账。



公司完善了《资金管理制度》《内部审计制度》管理制度，公司严格按照完善后的内部控制制度执行，规范公司账户的管理，在资金授权、批准、审验、责任追究等方面的管理更为严格和完整，并得到严格执行，能够杜绝个人卡情况的发生。



为规范公司与关联方的资金往来，公司制定了《关联交易管理制度》，严格限制控股股东、实际控制人及关联方通过各种方式直接或间接占用公司资金和资源，进一步维护公司股东的合法权益。



（二）历史股权代持问题及规范情况



问题描述：



辅导期间，辅导机构对德和科技的股权结构进行了尽职调查，发行人历史上的直接及间接股东中曾存在股权代持情况。





规范情况：



辅导期间，辅导机构获取了德和科技的工商登记档案、历次增资的验资报告、股东出资时点的银行流水、股东填写的调查表、代持双方的代持协议，并对德和科技的股东进行访谈，经核查，德和科技历史沿革中存在股权代持的情况。



截至目前，辅导机构和德和科技已对其历史沿革中存在的股权代持情形进行了梳理并予以清理规范。在代持解除过程中，辅导机构对代持双方进行了访谈、代持双方……
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