公告日期：2018-02-08

关于浙江亚光科技股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见



浙江亚光科技股份有限公司并国元证券股份有限公司:



现对由国元证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的浙江亚光科技股份有限公司（以下简称“公司”）及其股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌并公开转让的申请文件提出反馈意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的反馈意见回复与主办券商内核/质控部门编制反馈督查报告（模板见附件一），通过全国股转系统业务支持平台一并提交。



一、公司特殊问题



1、请公司说明报告期初至申报审查期间，公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形，若存在，请公司披露资金占用情况，包括且不限于占用主体、发生的时间与次数、金额、决策程序的完备性、资金占用费的支付情况、是否违反相应承诺、规范情况。



请主办券商、律师及会计师核查前述事项，并就公司是否符合挂牌条件发表明确意见。



2、报告期内，公司吸收合并亚光科技实业。请公司披露：（1）合并的原因及必要性、内部审议程序、作价依据、合并期间及合并后对公司业务及财务的具体影响；（2）相关会计处理情况及准则依据；（3）《企业会计准则》中的相关列报要求；



请主办券商及律师核查：（1）被合并方报告期是否合法规范经营、是否存在大额负债或潜在纠纷；（2）合并程序、税收缴纳的合法合规性；（3）合并后股权结构的清晰性。



请主办券商及会计师核查：（1）上述公司披露事项，并进一步核查定价公允性、是否存在利益输送情形、合并后注册资本的充足性；（2）报告期内被合并方的财务规范性；（3）上述企业合并的相关会计处理是否符合《企业会计准则》规定。



3、外销业务核查。外销收入核查。（1）请公司补充披露国外客户的中文名称、基本情况及其与公司的合作模式，是否通过境外经销商实现销售，补充说明并披露该客户的获取方式、交易背景、定价政策和销售方式。（2）请公司补充披露外销产品毛利率情况、成本费用归集和结转方法。（3）请公司请补充披露报告期内产品各期出口退税金额，以及出口退税对公司业绩构成的影响。（4）请公司补充披露汇兑损益并说明汇兑损益对公司业绩构成的影响，作重大事项提示。（5）请公司补充披露货币资金、应收账款等科目中外汇的有关情况，并说明公司是否采取金融工具规避汇兑风险，分析并披露汇率波动对公司业绩的影响及其管理措施。（6）请主办券商补充核查并就公司海外业务的真实性、合法合规性发表意见，并在《推荐报告》和《尽职调查报告》中补充说明对公司海外业务尽职调查方法。（7）请主办券商及会计师结合可比公司、合同中公司产品贸易方式及结算方式，补充核查公司收入确认时点是否符合行业惯例及企业会计准则的规定，并发表明确意见。



4、报告期内，2014年度，公司未计提盈余公积。（1）请公司补



充披露未计提盈余公积的原因及合理性。（2）请主办券商及律师结合公司法及公司章程的规定核查公司未计提盈余公积的合法合规性、公司是否符合“公司治理机制健全，合法规范经营”的挂牌条件并发表明确意见。（3）请主办券商及申报会计师对公司报告期内财务规范性进行核查并发表明确意见，公司是否符合“公司治理机制健全，合法规范经营”的挂牌条件并发表明确意见。



5、报告期内，公司存在向管理层股份支付情形。（1）请公司提供股权激励政策具体内容或相关合同条款；（2）请公司披露股权激励账务处理对当期及未来公司业绩的影响情况，影响重大时做重大事项提示；（3）请会计师对股权激励政策的实施是否符合《企业会计准则第11号-股份支付》相关要求以及实施要件发表专项意见；同时对股份支付公允价值确定依据及合理性，股权激励费用的核算是否合理及是否符合准则规定，对股权激励费用在经常性损益或非经常性损益列示，是否符合证监会发布《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号——非经常性损益》的相关规定发表意见；（4）请主办券商核查上述事项。



6、报告期内，公司毛利率大幅波动。请公司：（1）结合销售价格及单位成本的内外部影响因素的变动情况分析并披露各项毛利波动的原因；（2）结合同行业情况、公司自身优劣势等分析公司毛利率水平与同行业可比公司是否存在重大差异，如存在，请披露原因。



请主办券商及会计师：（1）核查毛利水平以及波动是否合理；（2）针对公司营业成本和期间费用的各组成项目的划分归集是否合规发表意见，并针对公司报告期内收入、成本的配比关系是否合理核查并发表意见。



7、净利润与现金流。请公司：（1）请公司结合收付款政策，分析并披露经营活动现金流波动的合理性，经营活动……
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