公告日期：2018-02-07

关于苏州吉美瑞医疗器械股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见



苏州吉美瑞医疗器械股份有限公司并东兴证券股份有限公司:



现对由东兴证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的苏州吉美瑞医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）及其股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌并公开转让的申请文件提出反馈意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的反馈意见回复与主办券商内核/质控部门编制反馈督查报告（模板见附件一），通过全国股转系统业务支持平台一并提交。



一、公司特殊问题



1、请公司说明报告期初至申报审查期间，公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形，若存在，请公司披露资金占用情况，包括且不限于占用主体、发生的时间与次数、金额、决策程序的完备性、资金占用费的支付情况、是否违反相应承诺、规范情况。



请主办券商、律师及会计师核查前述事项，并就公司是否符合挂牌条件发表明确意见。



2、请公司说明公司、控股子公司以及公司的法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自报告期期初至申报后审查期间是否存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形，若存在的，请公司披露被列入名单、被惩戒的原因及其失信规范情况。请主办券商、律师核查前述事项，并说明核查方式，就公司是否符合挂牌条件发表明确意见。



3、报告期初，吉美瑞有限无实际控制人，2015年1月29日，陈



学东、顾兴荣、徐永明与尚荣医疗就转让锦洲医械66.21%的股权完成



了工商变更登记，尚荣医疗通过股权转让持有锦洲医械的 66.21%股



权，而尚荣医疗的实际控制人为梁桂秋先生，故公司的实际控制人变更为自然人梁桂秋。报告期内公司控股股东、实际控制人发生变更，请公司说明并披露如下内容：（1）控股股东、实际控制人发生变更的原因，目前公司股权是否明晰，是否存在潜在的股权纠纷，公司股权是否（或曾经）存在委托持股情形。（2）对比公司管理团队的变化，说明实际控制人经营公司的持续性、公司管理团队的稳定性。（3）对比控股股东、实际控制人变更前后公司业务的发展方向、业务具体内容的变化。（4）对比控股股东、实际控制人变更前后客户的变化情况。



（5）控股股东、实际控制人变更前后公司收入、利润变化情况。请主办券商就控股股东、实际控制人变更对公司业务经营、公司治理、董监高变动、持续经营能力等方面是否产生重大影响发表明确意见。



4、请主办券商及律师核查自公司设立以来公司股东之间、公司股东与公司之间是否签署股权对赌协议（条款）。如存在，（1）请公司补充提供对赌协议文本；请主办券商及律师核查并补充说明对赌协议各方主体的权力义务、协议的主要内容以及履行的具体情况并就相应的对赌条款是否属于《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》中禁止的特殊条款情形发表明确意见。（2）若协议为股东之间的股权对赌协议，请主办券商和律师结合对赌协议的主要内容、公司股东及公司在协议中的权责关系和地位、相关责任主体的履约能力，就该协议的履行是否会对公司资金使用、公司控制权及股权结构、公司治理、公司未来的持续经营及公司的其他权益产生不利影响进行核查并发表明确意见；若对赌协议的履行对公司产生重大不利影响，请公司及股东予以规范。（3）若协议为股东与公司之间的股权对赌协议或者公司在股东之间的对赌协议中承担义务，请公司予以清理。



5、2015年11月，有限公司第二次股权转让，转为内资企业。请



主办券商和律师就以下问题进行核查并发表明确意见：（1）公司转内资的程序是否合法合规。（2）公司转为内资企业的注册资本的充足性。



（3）公司是否按照规定补缴公司作为外资企业期间所享受的税收优惠。



6、2016年1月，公司减资。（1）请公司补充说明公司此次减资



的具体原因及所履行的程序。（2）请主办券商及律师结合公司减资原因对公司此次减资的必要性、真实性、减资程序及公司债务处理是否合法合规及该减资是否对公司业务产生不利影响进行核查并发表明确意见。（3）请主办券商及申报会计师对公司此次减资的会计处理是否合法合规进行核查并发表明确意见。



7、苏州吉美瑞医疗器械有限公司合肥分公司系于2009年1月13



日在合肥市依法设立的分公司，目前处于吊销状态。请主办券商及律师核查前述事项是否导致企业及相关责任人遭受行政处罚、公司是否构成重大违法违规并发表明确意见。



8、公司主要从事骨科医疗器械产品的研发、生产和销售。（1）请主办券商及律师核查公司是……
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