公告日期：2016-04-29

安信证券股份有限公司关于推荐

广州康睿生物医药科技股份有限公司股份

进入全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告

按照全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）下发的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》，广州康睿生物医药科技股份有限公司（以下简称“康睿生物”或“公司”）就其股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌事宜经过公司股东大会批准，并与安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“我公司”）签订了《推荐挂牌并持续督导协议书》。

根据全国股份转让系统公司发布的《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》，我公司对康睿生物的财务状况、持续经营能力、公司治理和合法合规等事项进行了尽职调查，对康睿生物本次申请股份进入全国中小企业股份转让系统公开转让事宜出具本报告。

一、尽职调查情况

安信证券推荐康睿生物挂牌项目小组（以下简称“项目小组”）根据《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》的要求，对康睿生物进行了尽职调查，了解的主要事项包括公司的基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展前景、重大事项等。

项目小组与公司董事、总经理、财务负责人、董事会秘书、监事、员工进行了访谈；查阅了公司章程、“三会”会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、工商行政管理部门登记资料、纳税申报等资料；了解了公司的经营状况、内控制度、规范运作情况和发展计划。通过上述尽职调查，项目小组出具了《广州康睿生物医药科技股份有限公司股份挂牌并公开转让尽职调查报告》。

二、对公司股东中私募投资基金备案情况的核查

1-5-1

项目组对公司股东是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行了登记备案程序进行了核查，具体情况如下：

（一）核查对象

经项目组对公司全体股东的核查，确认公司股东中存在1家非自然人股东，亦即广州越秀生物产业创业投资基金合伙企业（有限合伙）。广州越秀生物产业创业投资基金合伙企业（有限合伙）属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金。

（二）核查方式

项目小组通过查阅法人股东营业执照、工商资料，私募投资基金管理人登记证书、私募投资基金证明、私募投资基金管理人登记和基金备案申请材料、中国证券投资基金业协会公示系统查询等方式进行了核查工作。

（三）核查结果

公司股东广州越秀生物产业创业投资基金合伙企业（有限合伙）属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金，截至本主办券商推荐报告签署日，越秀生物基金已在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案。

（四）核查意见

公司股东中的私募投资基金均已完成在中国证券投资基金业协会的登记备案，登记备案材料合法合规。

三、内核意见

我公司推荐挂牌项目内核委员会于2016年4月15日至2016年4月20日对康睿生物拟申请在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的申请文件进行了认真审阅，于2016年4月21日召开了内核会议。参与项目审核的内核委员为7人，其中涂志兵为内核专员，丁露为法律专家，涂志兵为注册会计师，付允为行业专家。上述内核成员不存在近三年内有违法、违规记录的情形；不存在担任项目小组成员的情形；不存在持有拟推荐公司股份，或在该公司中任职以及存在其他可能影响其公正履行职责的情形。

按照《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定（试行）》等规定，

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内核成员经审核讨论，对康睿生物本次挂牌股份公开转让出具如下的审核意见：

（一）我公司内核委员会按照《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》的要求对项目小组制作的《广州康睿生物医药科技股份有限公司股份公开转让尽职调查报告》进行了审核，并对尽职调查工作底稿进行了抽查核实。认为项目小组已按照《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》的要求对公司进行了实地考察、资料核查、测试计算、访谈咨询等工作；项目小组中的注册会计师、律师、行业分析师已就尽职调查中涉及的财务事项、法律事项、经营事项出具了调查报告。项目小组已按照《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》的要求进行了……
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