公告日期：2019-01-21

上海创图网络科技股份有限公司



2019年第一次临时股东大会决议公告



本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。一、会议召开和出席情况

（一）会议召开情况

1.会议召开时间：2019年1月18日

2.会议召开地点：公司会议室

3.会议召开方式：现场

4.会议召集人：董事会

5.会议主持人：李欣

6.召开情况合法、合规、合章程性说明：



公司董事会负责召集本次股东大会，本次会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。

（二）会议出席情况



出席和授权出席本次股东大会的股东共13人，持有表决权的股份总数39,000,000股，占公司有表决权股份总数的100%。

二、议案审议情况

（一）审议通过《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》1.议案内容：



根据公司发展战略的调整并结合公司自身情况，公司拟申请终止公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌。

2.议案表决结果：



股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。

3.回避表决情况



本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

（二）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理申请公司股票在全国中小企业股份

转让系统终止挂牌相关事宜的议案》

1.议案内容：



公司拟申请终止公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌（以下称“终止挂牌”），为确保终止挂牌的相关工作顺利进行，董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理终止挂牌相关事宜，包括但不限于：



1、向全国中小企业股份转让系统有限责任公司报送终止挂牌的相关申请文件；

2、批准、签署与终止挂牌相关的协议（若需）或承诺文件（若需）等；



3、董事会可授权董事长行使上述授权范围内的权限；



4、办理与本次终止挂牌工作相关的其他全部事宜。

授权期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

2.议案表决结果：



同意股数39,000,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。

3.回避表决情况



本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

（三）审议通过《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌对异议股东

权益保护措施的议案》

1.议案内容：



鉴于公司拟申请终止公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌（以下称“终止挂牌”），为充分保护公司异议股东（异议股东包括未参加本次审议终止挂牌事项股东大

制人或其指定第三方将与异议股东进一步洽谈，可对异议股东持有的公司股份进行回购，回购价格拟原则上不低于异议股东取得该部分股票的成本价格，具体价格及回购方式、回购主体以双方协商确定为准。具体如下：



（一）回购对象需同时满足如下条件



1、公司2019年第一次临时股东大会股权登记日登记在册的股东；



2、未参加本公司审议终止挂牌相关议案的股东大会或参加股东大会但未投赞成票的股东；



3、在回购有效期限内，向公司寄送书面申请材料同时向公司发送电子邮件要求回购其股权的股东；



4、不存在损害公司情形的股东；



5、不存在因股票回购事宜与公司发送诉讼、仲裁、执行等情形或该情形尚未终结；

6、异议股东所持公司股票不存在质押、司法冻结等限制自由交易的情形。



满足前述所有条件的股东可以要求回购股份的数量以2019年第一次临时股东大会的股权登记日其持有的股份数量为准。



（二）回购价格



为保护公司异议股东的利益，公司控股股东、实际控制人或其指定第三方将与异议股东进一步洽谈，对异议股东持有的公司股份进行回购，回购价格拟原则上不低于异议股东取得该部分股票的成本价格，具体价格及回购方式、回购主体以双方协商确定为准。（明显偏离市场价格取得股票的，交易价格不作为参考价格，回购价格双方协商确定）

（三）回购有效期限



异议股东需在公司2019年第一次临时股东大会决议公告之日起5个自然日内向公司提出书面回购申请。回购申请材料包含异议股东取得该部分股份的交易流水单、股份数量、异议股东的有效联系方式等必要信息。若因异议股东自身原因导致上述期限内未向公司提交书面申请的，则视为同意继续持有公司股份，公司控股股东、实际控制人有权不再继续履行回购义务。

2.议案表决结果：

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