公告日期：2020-06-15

北京博星证券投资顾问有限公司



关于



上海天与空广告股份有限公司



收购报告书



之



财务顾问报告



财务顾问



二○二○年六月





目录





第一节 序言......4

第二节 财务顾问承诺与声明......5

一、财务顾问承诺......5

二、财务顾问声明......5

第三节 财务顾问意见......7

一、收购人编制的收购报告书所披露的信息真实、准确、完整......7

二、本次收购目的......7

三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力、履约能力及诚信记录......7

四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况......11 五、 收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式11

六、收购人的收购资金来源及其合法性......12

七、收购人履行的授权和批准程序......12

八、收购过渡期内保持公众公司稳定经营作出的安排......13 九、收购人提出的后续计划及本次收购对公众公司经营和持续发展的影响..13

十、收购标的的权利限制情况及其他安排......13 十一、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被收 购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者

默契......14 十二、公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的

负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形......14

十三、聘请第三方机构的情况......14

十四、财务顾问意见......14



释义



在本报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

公司、公众公司、标的公 指 上海天与空广告股份有限公司

司、被收购公司、天与空



收购人、因赛集团 指 广东因赛品牌营销集团股份有限公司（证券代码：300781）



上海好与奇 指 上海好与奇企业管理咨询中心(有限合伙)



因赛投资 指 广东因赛投资有限公司



橙盟投资 指 广东橙盟投资有限合伙企业(有限合伙)



旭日投资 指 珠海旭日投资有限合伙企业(有限合伙)



股份转让方 指 天与空股东杨烨炘、邓斌、黄海波、肖坤与上海好与奇



收购人与股份转让方签署协议受让其合计持有的天与空



本次收购 指 48.78%的股权，并通过认缴天与空新增注册资本 68.1895 万

元的方式最终合计持有天与空 51.01%的股权



2020 年 6 月 15 日，因赛集团与股份转让方、天与空签署的

《股权收购及增资协议》 指 《关于上海天与空广告股份有限公司之股权收购及增资协

议》



《业绩承诺与利润补偿 指 2020 年 6 月 15 日，因赛集团与天与空股东杨烨炘、邓斌、

协议》 黄海波、肖坤签署的《业绩承诺与利润补偿协议》



收购报告书 指 《上海天与空广告股份有限公司收购报告书》



财务顾问、博星证券 指 北京博星证券投资顾问有限公司



财务顾问报告、本报告 指 《北京博星证券有限责任公司关于上海天与空广告股份有

限公司收购报告书之财务顾问报告》



股转系统 指 全国中小企业股份转让系统



股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司



中国证监会 指 中国证券监督管理委员会



《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》



《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》



《收购管理办法》 指 《非上市公众公司收购管理办法》



《投资者适当性管理办 指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》

法》



《第5号准则》 指 《……
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