公告日期：2020-05-20

德恒上海律师事务所

关于

上海天与空广告股份有限公司

2019 年年度股东大会的

见证法律意见

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电话：86-21-5598 9888 传真：86-21-5598 9898


德恒上海律师事务所

关于上海天与空广告股份有限公司

2019 年年度股东大会的

见证法律意见

02G20200057-00001
致：上海天与空广告股份有限公司

德恒上海律师事务所（以下简称“本所”）接受上海天与空广告股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派洪小龙律师、徐岸坤律师（以下合称“本所经办律师”）列席了公司 2019 年年度股东大会会议（以下简称“本次股东大会”）。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规及《上海天与空广告股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海天与空广告股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的有关规定，本所经办律师按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的有关事项进行了核查和验证并出具本法律意见。

本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。


一、关于本次股东大会的召集与召开程序

本所经办律师采取了包括但不限于如下核查方法：1．登录全国中小企业股份转让系统网站（www.neeq.com.cn）查询本次股东大会相关公告；2．查验公司本次股东大会现场会议召开情况；3．查验公司第二届董事会第六次会议决议等。
在审慎核查的基础上，本所经办律师出具如下法律意见：

（一）本次股东大会的召集

经本所经办律师核查，公司 2019 年年度股东大会由第二届董事会第六次会
议于 2020 年 4 月 26 日作出决议召开并由董事会召集，已明确了提交本次股东大
会审议的相关议案。公司董事会已在全国中小企业股份转让系统有限公司指定信息披露网站发布了《上海天与空广告股份有限公司关于召开 2019 年年度股东大会通知公告》（公告编号：2020-013，以下简称“《会议通知》”）。经核查，《会议通知》载明了本次股东大会召开的时间、会议地点、会议召开方式、会议审议事项、会议出席人员等事项。

（二）本次股东大会的召开

本次股东大会于 2020 年 5 月 18 日上午 9 时 30 分在公司会议室以现场会议
的形式召开，会议由公司董事长杨烨忻主持。会议召开的实际时间、地点及审议事项等与《会议通知》载明内容一致。

经本所经办律师核查，公司董事会作为本次股东大会召集人的资格合法有效，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、等法律、法规及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。

二、关于出席本次股东大会人员及召集人的资格

本所经办律师采取了包括但不限于如下核查方法：1．查验公司股东名册；2．查验出席及委托的股东身份证复印件；3．查验委托出席股东的委托书；4．查验本次股东大会的签到册等。

在审慎核查的基础上，本所经办律师出具如下法律意见：

（一）公司本次股东大会的股权登记日为 2020 年 5 月 14 日。股权登记日下
午收市时在中国证券登记结算有限公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会。

（二）根据出席本次会议股东（股东代理人）签名及授权委托书，出席本次会议的股东（股东代理人）共计 5 人，代表股份 14,994,000股，占公司股本总额的 99.96%。经核查，出席本次会议的股东（股东代理人）均已取得合法授权，均具备出席本次会议的资格。

（三）公司部分董事、监事、高级管理人员及见证律师列席了本次股东大会。
经核查，本所经办律师认为，本次股东大会出席人员的资格均符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

三、关于本次股东大会的表决方式和程序及决议的有效性

本所……
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