公告日期：2020-04-28

证券代码：870580 证券简称：天与空 主办券商：安信证券
上海天与空广告股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

公司于 2020 年 4 月 26 日召开第二届董事会第六次会议审议通过了《关
于修订<董事会议事规则>的议案》,议案表决结果：同意 5 票； 反对 0 票；
弃权 0 票，本议案尚需提交股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

上海天与空广告股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为了进一步规范上海天与空广告股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董 事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》 和《上海天与空广告股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有 关规定，制订本规则。

第二章 董事会的职权与组成

第二条 公司设立董事会，对股东大会负责。


第三条 董事会由5名董事组成，董事会设董事长1人。

第四条 董事会行使下列职权：

（一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二） 执行股东大会的决议；

（三） 决定公司的经营计划、投资方案和向金融机构筹融资事项；

（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八） 在股东大会授权范围内，决定公司投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；

（九） 决定公司内部管理机构设置；

（十） 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一） 制订公司的基本管理制度；

（十二） 制订《公司章程》的修改方案；

（十三） 管理公司信息披露事项；

（十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六） 制订、修改、实施公司股权激励计划；

（十七） 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他职权。
第五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、借款，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

应由董事会审议的交易事项如下：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数

据；

（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 500 万元人民币；

（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元人民币；
（四）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过 500 万元人民币；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元人民币。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司投资事项未达到前款所述标准的，由董事会授权总经理办理。

本条中的交易事项包括但不限于：购买或出售资产；对外投资（含委托理财，委托贷款）；提供财务资助（对外借款）；提供担保；租入或租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研究与开发项目。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。

应由董事会审议的对外担保事项如下：

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