公告日期：2016-12-30

关于西藏和藤医药发展股份有限公司



挂牌申请文件的第三次反馈意见的回复



主办券商



二零一六年十月



关于西藏和藤医药发展股份有限公司



挂牌申请文件的第三次反馈意见的回复



致全国中小企业股份转让系统有限责任公司:



贵公司《关于西藏和藤医药发展股份有限公司挂牌申请文件的第三次反馈意见》已收悉。广州证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）创新融资总部和藤医药项目小组按照贵公司要求，会同西藏和藤医药发展股份有限公司（以下简称“和藤医药”或“公司”）、律师、会计师，通过尽调（核查）过程描述、实事（证据）列式、依法合理分析过程、结论性意见、补充披露情况等五步骤，已经认真、仔细地对反馈意见作出了如下回复。



说明：



一、如无特别说明，本回复中的简称或名词释义与股转说明书中的相同。



二、对公转说明书进行补充披露、更新的内容，使用楷体（加粗）表示。



1、根据公司第二次反馈，公司存有需承担对赌义务的情形。请公司补充说明并披露解除公司承担对赌义务的情况。请主办券商和律师作补充核查并就发表明确意见：公司的对赌义务是否完全被解除。



【回复】



公司已于《公开转让说明书》“第一章 基本情况”之“四、公司成立以来股本



的形成及其变化情况”之“（十八）关于广州中泰投资股份有限公司时签订的对赌协议及补充协议的说明”补充披露如下：



2、《西藏和藤医药发展股份有限公司投资协议之补充协议》的具体内容



2016年7月13日，中泰投资（甲方）与本公司（乙方）、钱陈钦（丙方1）、汪



波（丙方2）和藤研发（丙方3）签署《西藏和藤医药发展股份有限公司投资协议之



补充协议》，约定：



一、终止《投资协议》第二条第2.1款及2.4.3款“利润承诺及回购承诺”之



约定。自本协议生效之日起，该2.1条款约定的所有权利、义务和责任自行失效，



甲方依该条款享有的权利同时终止。



二、《投资协议》第二条2.1款修改如下：2.1 甲方承诺：自本协议生效之日起，



不再就乙方业绩发展或公开挂牌/上市问题要求乙方承担股份回购或补偿责任。



三、各方一致同意，自本协议生效之日起，豁免《投资协议》所约定的所有乙方所须承担的违约、赔偿或补偿责任。



四、如果丙方违反《投资协议》或本协议中的义务，甲方无权要求乙方承担连带责任。



五、各方一致同意，自乙方向全国中小企业股份转让系统申报挂牌材料（一下简称“本次挂牌申请”）之日起（包括审核期间及挂牌以后），豁免《投资协议》所约定的所有乙方及丙方所须承担的有关乙方上市的责任与义务，就《投资协议》约定有权要求乙方及丙方履行促使乙方上市义务，全部变更为甲方有权要求乙方及丙方履行促使乙方向全国中小企业股份转让系统申报挂牌的义务。



综上，截至本公开转让说明书签署日，《西藏和藤医药发展股份有限公司投资协议》中约定的需要由本公司承担的对赌条款已经解除，不会损害公司其他股东的合法权益。



【主办券商、律师回复】



主办券商及律师取得并核查了中泰投资与本公司、钱陈钦、汪波和藤研发（丙方3）签署的《西藏和藤医药发展股份有限公司投资协议之补充协议》，广州市海珠区人民法院出具的《民事裁定书》【（2015）穗海法民二初字第3717号之一】，具体事实及结论如下：



（1）2016年7月13日，中泰投资（甲方）与本公司（乙方）、钱陈钦（丙方1）、



汪波（丙方2）和藤研发（丙方3）签署《西藏和藤医药发展股份有限公司投资协议



之补充协议》，约定：



一、终止《投资协议》第二条第2.1款及2.4.3款“利润承诺及回购承诺”之



约定。自本协议生效之日起，该2.1条款约定的所有权利、义务和责任自行失效，



甲方依该条款享有的权利同时终止。



二、《投资协议》第二条2.1款修改如下：2.1 甲方承诺：自本协议生效之日起，



不再就乙方业绩发展或公开挂牌/上市问题要求乙方承担股份回购或补偿责任。



三、各方一致同意，自本协议生效之日起，豁免《投资协议》所约定的所有乙方所须承担的违约、赔偿或补偿责任。



四、如果丙方违反《投资协议》或本协议中的义务，甲方无权要求乙方承担连带责任。



五、各方一致同意，自乙方向全国中小企业股份转让系统申报挂牌材料（一下简称“本次挂牌申请”）之日起（包括审核期间及挂牌以……
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