公告日期：2016-02-26

关于西藏和藤医药发展股份有限公司

股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的推荐报告

二零一六年二月

根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）下发的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“业务规则”），西藏和藤医药发展股份有限公司（以下简称“和藤医药”或“公司”）就其股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股份转让系统”）挂牌并公开转让事宜经过董事会决议、股东大会批准，并拟向全国股份转让系统公司提交挂牌申请。

根据全国股份转让系统公司发布的《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定（试行）》（以下简称“业务规定”）、《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》（以下简称“工作指引”），广州证券股份有限公司（以下简称“广州证券”）对和藤医药的财务状况、业务情况、公司治理、公司合法合规事项等进行了尽职调查，对和藤医药本次申请进入全国股份转让系统挂牌并公开转让出具本推荐报告。

一、尽职调查情况

广州证券推荐和藤医药挂牌项目小组（以下简称“项目小组”）根据《工作指引》的要求，对和藤医药进行了尽职调查，了解的主要事项包括公司的基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展前景、重大事项等。项目小组与和藤医药董事长、总经理及部分董事、监事、员工进行了交谈，并与公司聘请的广东南国德赛律师事务所、天健会计师事务所（特殊普通合伙）、广东中联羊城资产评估有限公司相关人员进行了交流；查阅了公司章程、三会（股东大会、董事会、监事会）会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、工商管理部门年度检验文件、纳税凭证等，了解公司的经营状况、内部控制、规范运作情况和发展计划。通过上述尽职调查，项目小组出具了《广州证券股份有限公司关于西藏和藤医药发展股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌之尽职调查报告》（以下简称“尽职调查报告”）。

二、和藤医药符合挂牌条件的说明

（一）依法设立且存续满两年

和藤医药的前身系广东和藤医药科技股份有限公司（和藤医药及其前身合称“股份公司”），成立于2010年4月20日。

2010年1月18日，股份公司各发起人签署《广东和藤医药科技股份有限公司发起人协议书》，约定采取发起设立方式成立股份公司，由发起人认购全部股份，各发起人以其所认购股份对公司承担有限责任；公司注册资本为人民币2,500.00万元，总股本为2,500.00万股，并约定了各发起人认购股份数量和比例。

2010年3月27日，股份公司召开创立大会暨首届股东大会，同意发起设立广东和藤医药科技股份有限公司，公司总股本为人民币2,500.00万元，通过《广东和藤医药科技股份有限公司章程》，并选举了股份公司第一届董事会、监事会成员。

2010年4月11日，广东正中珠江会计师事务所有限公司出具《验资报告》（广会所验字[2010]第10002350012号），经审验，截至2010年4月8日，公司已收到自然人股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币750.00万元，占注册资本的30%。各股东以货币出资。

2010年4月20日，经广州市工商行政管理局批准，股份公司成立，法定代表人为钱陈钦，注册资本为人民币2,500.00万元，住所为广州市海珠区新港东路2429号二楼自编203房，营业期限为2010年4月20日至长期，经营范围为医药产品、保健食品、食品、化工产品、医药中间体的研究、开发，相关技术转让及咨询。公司历次增加注册资本、股权转让等变更事项均履行了工商变更手续，合法有效。公司2013年度、2014年度均已通过工商年检。

公司符合《业务规则》2.1第一款第（一）项的规定，《挂牌条件指引》第一条的规定。

（二）业务明确，具有持续经营能力

公司主营业务是藏药材的种植及深加工，涵盖中药饮片的加工、销售及以藏药材为基础的保健食品的研发、生产、销售等，同时也涉及化学药及中成药的批发业务。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2013年、2014年及2015年1-10月审计报告显示，公司在2013年、2014年及2015年1-10月的主营业收入分别为140,675,244.25元、102,575,256.07元和117,113,278.29元，占当期营业总收入比例一直为100.00%。公司主营业务明确，报告期内没有发生变化。公司2014年的主营业务收入与2013年相比有一定下滑，2014年收入下降主要由于公司的化学药及中成药批发业务……
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