公告日期：2023-12-20

关于江苏快达农化股份有限公司

公开发行股票并在北交所上市
申请文件的第二轮审核问询函的回复

保荐机构（主承销商）

二〇二三年十二月

北京证券交易所：

贵所于 2023 年 11 月 8 日出具的《关于江苏快达农化股份有限公司公开发行
股票并在北交所上市申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称“《问询函》”）已收悉，江苏快达农化股份有限公司（以下简称“发行人”、“快达农化”、“公司”、“本公司”）、东吴证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、北京市金杜律师事务所（以下简称“发行人律师”）、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关方对《问询函》所列问题逐项进行了落实，现对《问询函》回复如下，请予以审核。

除另有说明外，本回复所用简称或名词的释义与《江苏快达农化股份有限公司招股说明书》中的含义相同。

黑体（加粗） 问询函所列问题

宋体（不加粗） 对问询函所列问题的回复

楷体（加粗） 涉及申请文件补充披露或修改的内容

本回复中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，均系计算中四舍五入造成。


目录


问题 1.实际控制人变动风险及对发行人的影响 ...... 3
问题 2.2023 年业绩下滑对持续经营能力的影响 ...... 9
问题 3.经销收入真实性及终端销售核查充分性 ...... 23
问题 4.与广东浪奇、王健及其相关方的贸易业务是否具有商业实质 ...... 61
问题 5.其他问题 ...... 77

问题 1.实际控制人变动风险及对发行人的影响

根据申请文件及公开信息，（1）截至 2023 年 6 月 30 日，利尔化学持有发
行人 51%的股份，为发行人的控股股东，最近三年未发生变更。（2）截至 2023年 6 月 30 日，利尔化学的控股股东久远集团系中国工程物理研究院的全资子公司，第三大股东四川化材科技有限公司系中国工程物理研究院化工材料研究所的全资子公司，中物院通过久远集团及中国工程物理研究院化工材料研究所分别持有利尔化学 23.78%、8.42%的股份，中物院为利尔化学的实际控制人，亦为发行人的实际控制人。（3）2023年 7月 6日，利尔化学发布公告编号为 2023-025的《利尔化学股份有限公司关于公司的实际控制人拟变更的进展公告》，披露利尔化学收到久远集团的有关股权改革的《告知函》，主要内容为久远集团的股东方中国工程物理研究院研究决定，启动久远集团股权改革的相关事宜，该事项可能会导致久远集团的控股股东发生变更，从而导致公司的实际控制人发生变更。

请发行人：（1）结合发行人控股股东公开披露信息及控股股东与发行人间就前述事项的沟通信息，明确说明截至问询回复日发行人实际控制人变更的进展，说明发行人是否存在实际控制人变更的可能性，是否存在影响发行人无法持续符合发行上市条件的风险，视情况在招股说明书补充披露前述事项并做重大事项提示。（2）说明如变更实际控制人对发行人持续规范运行的影响，说明如变更实际控制人是否会新增报告期内及期后的关联交易，是否可能新增同业竞争事项，是否存在影响发行人无法持续符合发行上市条件的风险，视情况在招股说明书补充披露前述事项并做重大事项提示。

请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

【回复】


一、结合发行人控股股东公开披露信息及控股股东与发行人间就前述事项的沟通信息，明确说明截至问询回复日发行人实际控制人变更的进展，说明发行人是否存在实际控制人变更的可能性，是否存在影响发行人无法持续符合发行上市条件的风险，视情况在招股说明书补充披露前述事项并做重大事项提示。
（一）结合发行人控股股东公开披露信息及控股股东与发行人间就前述事项的沟通信息，明确说明截至问询回复日发行人实际控制人变更的进展

2023 年 7 月 6 日，发行人控股股东利尔化学披露《利尔化学股份有限公司
关于公司的实际控制人拟变更的进展公告》（以下简称“《利尔化学公告》”，公告编号 2023-025），披露利尔化学收到控股股东久远集团的有关股权改革的《告知函》，将相关事项公告如下：

“一、久远集团目前持有公司 23.78%股权，是公司第一大股东，根据国家相关政策并结合单位实际，久远集团的股东方中国工程物理研究院研究决定，启动久远集团股权改革的相关事宜，该事项可能会导致久远集团的控股股东发生变更，从而导致公司的实际控制人发生变更。但该事项不会导致利尔化学的控股股东发生变化，且不会对公司日常生产经营活……
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