公告日期：2024-12-05

华泰联合证券有限责任公司

关于

国都证券股份有限公司

收购报告书

之

财务顾问报告（修订稿）

收购方财务顾问

深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128 号前海深港基金小镇 B7 栋 401
二〇二四年十二月


目 录


释 义 ...... 3
第一节 序言 ...... 5
第二节 财务顾问承诺与声明 ...... 6

一、财务顾问承诺...... 6

二、财务顾问声明...... 6
第三节 财务顾问意见 ...... 8

一、收购人编制的收购报告书所披露的信息真实、准确、完整...... 8

二、本次收购的目的及方案...... 8

三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力、履约能力及诚信记录...... 10

四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况...... 18
五、收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式

...... 19

六、收购人的收购资金来源及其合法性...... 19

七、本次收购不涉及以证券支付收购价款的情况...... 20

八、收购人履行的授权和批准程序...... 20

九、收购过渡期内保持公众公司稳定经营作出的安排...... 21
十、收购人提出的后续计划及本次收购对公众公司经营和持续发展的影响

...... 22

十一、收购标的的权利限制情况及其他安排...... 23
十二、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被
收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议

或者默契...... 24
十三、公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对公司的负债、

未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形...... 24

十四、关于金融类资产、不注入房地产开发及投资类资产的承诺...... 24

十五、本次收购是否触发要约收购条款...... 25

十六、中介机构与收购人、被收购公司及本次收购行为之间关联关系...... 25

十七、本次收购项目聘请第三方情况的说明...... 25

十八、财务顾问意见...... 26

释 义

除非本财务顾问报告另有所指，下列简称具有如下含义：

收购人通过协议方式受让重庆信托、天津重信、重庆嘉鸿、
深圳远为、深圳中峻合计持有的公众公司1,116,177,154股股
份（占公众公司总股本的19.1454%），通过上海联合产权交易
所摘牌、以协议方式受让国华投资持有的公众公司
本次收购 指 448,516,574股股份（占公众公司总股本的7.6933%），通过北
京产权交易所摘牌、以协议方式受让同方创投、嘉融投资合
计持有的公众公司432,349,397股股份（占公众公司总股本的
7.4159%），共计受让公众公司1,997,043,125股股份（占公众
公司总股本的34.2546%）之交易

收购人通过北京产权交易所摘牌、以协议方式受让同方创
本次交易 指 投、嘉融投资合计持有的公众公司432,349,397股股份（占公
众公司总股本的7.4159%）之交易

本报告、本财务顾问报告 指 《华泰联合证券有限责任公司关于国都证券股份有限公司
收购报告书之财务顾问报告（修订稿）》

收购报告书 指 《国都证券股份有限公司收购报告书（修订稿）》

被收购公司、公众公司、国 指 国都证券股份有限公司
都证券、标的公司
收购人、受让方、浙商证券 指 浙商证券股份有限公司

上三高速 指 浙江……
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