公告日期：2017-09-29

证券代码：870468 证券简称：友睦口腔 主办券商：招商证券



深圳市友睦口腔股份有限公司



关于修改公司章程的公告



本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。



一、基本情况



深圳市友睦口腔股份有限公司于2017年9月29日召开



第一届董事会第十五次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，对公司章程进行了部分修订，该议案尚需公司2017年第七次临时股东大会审议通过后生效。



根据第一届董事会第十五次会议，公司对章程修改如下：（一）《公司章程》第一百条



原为：“董事会由 5 名董事组成，设董事长 1 人，董事



长由全体董事过半数选举产生。”



现修改为：“董事会由 7 名董事组成，设董事长 1 人，



董事长由全体董事过半数选举产生。”



（二）《公司章程》第一百一十三条



原为：“董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。



董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。



董事会决议的表决，实行一人一票。



董事会审议担保事项时应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。



董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。



出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交



股东大会审议。”



现修改为：“董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，除本章程另有规定的，必须经全体董事的过半数通过。



董事会决议的表决，实行一人一票。



董事会审议担保事项时，应经公司董事会三分之二以上非关联董事审议同意；审议下列事项时，应经公司董事会全体董事审议同意：



1、制订公司发行任何股份、债券凭证、购买权、期权和其他可购买股权或债券凭证的权利的方案；



2、制订公司任何股份的减少、回购或赎回的方案；



3、制订任何导致公司资本结构或控制权发生变化的拆股、转股的安排的方案；



4、制订与公司和/或任何子公司有关的合并、分立、视同清算事件、拖售的方案；



5、制订公司的章程修改方案；



6、制订公司董事会人数或构成的调整方案；



7、制订公司的上市方案（包括上市的证券交易所、承销商、估值和条件等）；



8、制订改变或终止股东享有的权利的方案；



9、制订公司和/或其子公司、分支机构的业务的改变或终止方案；制订新业务的可行性方案；



10、处置或摊薄公司在其子公司的直接或间接的权益导致公司在子公司的权益变更 10%以上，或者导致公司丧失对子公司的控制权；



11、公司和/或其子公司在正常业务经营范围外或单笔投资超过人民币1000万元的任何收购、兼并、重组、合资、合作或其他形式的股权投资或资本性支出；



12、公司和/或其子公司在任何十二个月的期限内累计超过人民币 1000 万元的资产的出售、转让、出租、转移或处置，或在该等资产上设立任何权利负担（但为公司进行融资之目的且符合公司商业计划的除外）；



13、公司和/或其子公司任何单独或在十二个月的期限内累计超过人民币 1000 万元的负债、财务责任、担保或贷款，但符合公司商业计划的除外；



14、公司和/或其子公司任何单独或在十二个月的期限内累计超过人民币 1000 万元的支出或资产的购买，但符合公司商业计划的除外；



15、签署或实质修改或补充或终止导致公司和/或其子公司的负债、责任、承诺或担保物金额限制或单独或在十二个月的期限内累计超过人民币1000万元；



16、公司和/或其子公司购买、租赁或以其他方式获得价值超过人民币 1000 万元的车辆或任何房地产（包括公司和/或其子公司的办公场所），无论该支出是否被认定为资本性支出；



17、公司和/或其子公司与其关联自然人发生的交易金额在人民币 30 万元以上（公司或其子公司获赠现金资产或被提供担保除外）、与关联法人发生的交易金额在人民币……
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