公告日期：2018-02-09

长江证券股份有限公司



对《关于深圳市新良田科技股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》的回复



全国中小企业股份转让系统有限责任公司:



我公司于2016年11月28日收到贵司《关于深圳市新良田科技股份有限公



司挂牌申请文件的第一次反馈意见》（以下简称“反馈意见”）。我公司作为深圳市新良田科技股份有限公司（以下简称“公司”、“新良田”）在全国中小企业股份转让系统推荐挂牌的主办券商，会同公司、中审华会计师事务所（特殊普通合伙）、上海锦天城（深圳）律师事务所，本着勤勉尽责和诚实信用的原则对反馈意见所提问题，进行了认真核查、分析讨论和说明。现将有关问题的核查情况和意见做出如下回复，请贵公司予以审核。



涉及对《深圳市新良田科技股份有限公司公开转让说明书》等文件进行修改或补充披露的部分，已按照反馈意见要求进行了修改和补充，并以楷体加粗予以标明。



一、公司特殊问题



1、请公司说明报告期初至申报审查期间，公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形，若存在，请公司披露资金占用情况，包括且不限于占用主体、发生的时间与次数、金额、决策程序的完备性、资金占用费的支付情况、是否违反相应承诺、规范情况。



请主办券商、律师及会计师核查前述事项，并就公司是否符合挂牌条件发表明确意见。



【回复】



为核查该问题，主办券商访谈公司财务人员和管理人员，检查公司董事会、股东（大）会决议等三会文件，核查公司财务明细账、资金往来凭证及银行对账单，查阅公司《公司章程》、《关联交易管理办法》等规章制度，结合申报会计师对公司财务数据的审计等，确认报告期初至申报审查期间公司不存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形。公司控股股东、实际控制人及其关联方已出具《承诺函》，确认“自2014年1月1日至2016年12月1日期间，未发生本人直接或间接占用深圳市新良田科技股份有限公司资金、资产的行为”。



为防止发生控股股东、实际控制人及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为，公司 2016年3月16日制定了《关联交易管理办法》及《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》，具体规定了关联交易的审批程序及防范控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的具体方式。公司管理层将严格按照《公司章程》及相关制度的规定，在未来的关联交易实践中履行相关的董事会或股东大会审批程序。公司将进一步强化监督机制，充分发挥监事会的监督职能，防止公司在控股股东的操纵下做出不利于公司及其他股东利益的关联交易行为。



同时，为了避免可能出现的控股股东、实际控制人利用其股权优势损害非关联股东利益的情形，公司全体股东、董事、监事及高级管理人员均已出具《关于减少并规范关联交易及资金往来的承诺函》，承诺杜绝关联方往来款项拆借、杜绝发生与公司主营业务无关的其他投资活动。



经核查，主办券商、律师及会计师认为，报告期期初至本次反馈回复出具日，公司不存在关联方占用或变向占用公司资金、资产情形，不存在违反相应承诺、规范情况，符合挂牌条件。



2、请公司说明公司、控股子公司以及公司的法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自报告期期初至申报后审查期间是否存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形，若存在的，请公司披露被列入名单、被惩戒的原因及其失信规范情况。请主办券商、律师核查前述事项，并说明核查方式，就公司是否符合挂牌条件发表明确意见。



【回复】



经核查，公司、控股子公司以及公司的法定代表人、共同实际控制人（包括辜中云、赖伴来、徐秋明、温红均、高洁）、董事、监事、高级管理人员自报告期期初至本反馈回复出具之日，不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形。



主办券商主要采取以下方式进行核查：（1）询问公司及相关人员，了解公司相关人员的诚信情况；（2）取得公司及相关人员关于诚信状况的声明与承诺；（3）根据公司及控股子公司的注册号/统一信用代码以及董事、监事、高级管理人员等人员的身份证号码，通过中国执行信息公开网（http://shixin.court.gov.cn/）和全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）等途径，查询公司及相关人员不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形。查询结果列示如下：



序 姓名/名称 统一社会信用代码/ 中国执行信息 全国企业信用 备注



号 身份证号 公开网 ……
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