公告日期：2017-04-14

光大证券股份有限公司



关于山东宝源生物科技股份有限公司



股票发行合法合规的意见



主办券商



（住所：上海市静安区新闸路1508号）



二〇一七年三月



目录



目录......1



一、关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见......2



二、关于公司治理规范性的意见......3



三、关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见......5



四、关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见......5



五、关于发行过程及结果是否合法合规的意见......7



六、关于发行定价方式、定价过程是否公正、公平，定价结果是否合法有效的意见......9



七、关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见......10



八、关于本次股票发行是否适用股份支付准则进行会计处理的意见......10



九、关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资基金管理 人或私募投资基金，



及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的意见......11



十 、关于本次股票发行的认购对象是否存在股份代持的意见......14



十一、关于本次股票发行的认购对象是否存在持股平台的意见......14



十二、关于本次股票发行符合募集资金专户管理要求的意见......14



十三、关于本次股票发行符合募集资金信息披露要求的意见......14



十四、关于本次股票发行认购协议中，是否存在《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）》禁止的特殊条款的意见................................................................................................................... 16



十五、关于发行人等相关主体和本次发行对象是否属于失信联合惩戒对象的意见...... 16



十六、关于主办券商是否遵守做市业务规则，是否对内部利益冲突进行防范的说明......17



山东宝源生物科技股份有限公司（以下简称“宝源生物”或“公司”）系由光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或主办券商）推荐并于2016年12月19日获准在全国中小企业股份转让系统挂牌的非上市公众公司。为了满足公司主营业务发展的需要，公司拟在全国中小企业股份转让系统进行定向股票发行以募集资金，本次股票发行已获得2017年2月6日召开的第一届董事会第六次会议批准并提交2017年2月21日召开的2017年第一次临时股东大会审议通过。2017年2月26日，山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）就公司本次股票发行实际出资情况出具了报告文号为【和信验字(2017)第000023号】的验资报告。



作为宝源生物的主办券商，光大证券现依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”）《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》（以下简称“股票发行细则”）以及《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第3号——主办券商关于股票发行合法合规性意见的内容与格式（试行）》（以下简称“业务指引第3号”）以及《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》（以下简称“《股票发行问答（三）》或“问答（三）”）的规定，就宝源生物的股票发行的合法合规性出具本意见。



一、关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见



根据《管理办法》第四十五条的规定，“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定。”



根据《管理办法》第三十九条规定，“本办法所称定向发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过200人，以及股东人数超过200人的公众公司向特定对象发行股票两种情形。前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：（一）公司股东；（二）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；（三）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他……
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