公告日期：2024-05-28

北京博星证券投资顾问有限公司

关于

青岛橙联科技股份有限公司

收购报告书

之

财务顾问报告

财务顾问

二〇二四年五月


目 录


释 义......3
第一节 序言......4
第二节 收购人财务顾问承诺与声明...... 5

一、财务顾问承诺...... 5

二、财务顾问声明...... 5

第三节 财务顾问意见...... 7

一、收购人及一致行动人编制的收购报告书所披露的信息真实、准确、完整...... 7

二、本次收购的目的及方案...... 7
三、收购人及一致行动人主体资格、收购实力、管理能力、履约能力及诚信记录····· 8

四、对收购人及一致行动人进行证券市场规范化运作辅导的情况......15

五、收购人的收购资金来源及合法性......15

六、本次收购履行的授权和批准程序......16

七、收购过渡期内保持公众公司持续稳定经营作出的安排...... 16
八、收购人及一致行动人提出的后续计划及本次收购对公众公司经营和持续发展的影响

...... 17

九、本次收购股份的权利限制情况......17
十、收购人及一致行动人及其关联方与公众公司之间是否存在业务往来，收购人及一致
行动人与公众公司董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者

默契...... 18
十一、公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对公众公司的负债、未解除

公众公司为其负债提供的担保或者损害公众公司利益的其他情形......18

十二、关于不注入金融类、房地产类企业或资产的承诺...... 18
十三、中介机构与收购人及一致行动人、公众公司及本次收购行为之间关联联关系·19

十四、关于本次收购项目聘请第三方机构情况的说明...... 19

十五、财务顾问意见......19

释 义

除非本财务顾问报告另有所指，下列简称具有如下含义：
公众公司、橙联股份、公司 指 青岛橙联科技股份有限公司

收购人、嘉合鑫 指 青岛嘉合鑫商务咨询有限公司

一致行动人、嘉远中和 指 青岛嘉远中和文化传媒有限公司

转让方 指 于妮妮

《股份转让协议》 指 嘉合鑫与于妮妮于 2024 年 5 月 26 日签署的关于青岛橙
联科技股份有限公司之《股份转让协议》

嘉合鑫通过特定事项协议转让的方式受让于妮妮持有的
本次收购 指 公众公司 5,526,610 股流通股，占公众公司总股本的
55.2661%

收购报告书 指 《青岛橙联科技股份有限公司收购报告书》

收购人财务顾问、博星证券 指 北京博星证券投资顾问有限公司

本财务顾问报告 指 《北京博星证券投资顾问有限公司关于青岛橙联科技股
份有限公司收购报告书之财务顾问报告》

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》 指 《非上市公众公司收购管理办法》

《投资者适当性管理办法》 指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》

《第 5 号准则》 指 《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号——
权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会及其派出机构

股转系统 指 全国中小企业股份转让系统

元、万元 指 人民币元、人民币万元

注：本财务顾问报告中若出现总数与所列数值总和出现……
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