公告日期：2016-12-22

德邦证券股份有限公司



关于山东齐芯微系统科技股份有限公司股票



在全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告



根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）下发的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”），山东齐芯微系统科技股份有限公司（以下简称“齐芯科技”或“公司”）就其股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股份转让系统”）挂牌事宜已经召开股东大会，并通过了相关决议。齐芯科技就其股票在全国股份转让系统挂牌事宜向德邦证券股份有限公司（以下简称“德邦证券”或“我公司”）提交了申请。



根据《业务规则》、《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》（以下简称“《调查指引》”），我公司对齐芯科技的财务状况、持续经营能力、公司治理和合法合规等事项进行了尽职调查，对齐芯科技股票在全国股份转让系统挂牌出具本报告。



一、尽职调查情况　



德邦证券承担推荐山东齐芯微系统科技股份有限公司进入全国中小企业股份转让系统挂牌业务的项目小组（以下简称“项目小组”）根据《调查指引》的要求，对齐芯科技进行了尽职调查，了解的主要事项包括公司的基本情况、历史沿革、业务与技术、财务与会计、关联方及关联交易、业务发展目标、风险因素及其他重要事项。



项目小组从以下四个方面展开对于公司的尽职调查工作，包括：业务调查、公司治理调查、财务调查和合法合规调查，具体的方法包括通过与公司董事、监1-5-1



事及公司管理层及员工进行交谈，实地考察，查阅了公司章程、“三会”会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、财务会计报告、工商行政管理部门登记资料、纳税凭证、重大业务合同等文件，对公司业务、公司治理、公司财务、公司合法合规等事项进行调查。通过上述尽职调查，项目小组出具《德邦证券股份有限公司关于山东齐芯微系统科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的尽职调查报告》，对齐芯科技的业务状况、公司治理、财务状况、合法合规发表了意见。



二、内核意见　



德邦证券推荐挂牌项目内核小组（以下简称“内核小组”）对齐芯科技股票在全国股份转让系统挂牌的申请文件进行了认真审阅，于2016年8月12日召开内核会议。参加会议的内核委员为孙晓明、陆建华、杨森、吴旺顺、张婕、高会彬、张建明。上述内核委员不存在近三年内有违法、违规记录的情形；不存在担任项目小组成员的情形；不存在持有齐芯科技的股份或在齐芯科技任职以及其他可能影响其公正履行职责的情形。



根据《业务规则》对内核工作的要求，参会内核委员经过讨论，对齐芯科技本次挂牌出具以下审核意见：



（一）项目小组已按照《调查指引》规定的内容和方法进行了尽职调查，调查工作充分，结论明确；



（二）齐芯科技已按照《全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引（试行）》、《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引（试行）》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》的相关要求制作备案材料，内容完备，拟披露的信息符合股转系统对有关信息披露的规定；



（三）齐芯科技符合全国中小企业股份转让系统挂牌条件；



（四）同意推荐齐芯科技在全国中小企业股份转让系统挂牌。



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三、推荐意见　



根据《业务规则》的要求，德邦证券项目小组依据《调查指引》对齐芯科技进行了尽职调查，内核小组依据《业务规则》和内核规则进行了内部审核，召开了内核会议。经德邦证券内核会议审议通过，齐芯科技符合全国股份转让系统公司所规定的挂牌条件：



（一）依法设立且存续满两年



1、2011年1月，有限公司成立



2011年1月26日，北京嘉华力源科技发展有限公司（以下简称“嘉华力源”）、



圆汇（天津）投资管理合伙企业（有限合伙）共同出资组建成立山东齐芯微系统科技有限公司，注册资本为2,100万元，其中：北京嘉华力源科技发展有限公司以货币资金出资1,365万元，占注册资本的65%；圆汇（天津）投资管理合伙企业（有限合伙）以货币资金出资735万元，占注册资本的35%。



公司设立时股权结构如下所示：



单位：万元



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