公告日期：2018-02-08

关于新昌奔野重工股份有限公司



挂牌申请文件的第一次反馈意见



新昌奔野重工股份有限公司并西部证券股份有限公司:



现对由西部证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的新昌奔野重工股份有限公司（以下简称“公司”）及其股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌并公开转让的申请文件提出反馈意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的反馈意见回复与主办券商内核/质控部门编制反馈督查报告（模板见附件一），通过全国股转系统业务支持平台一并提交。



一、公司特殊问题



1、请公司说明报告期初至申报审查期间，公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形，若存在，请公司披露资金占用情况，包括且不限于占用主体、发生的时间与次数、金额、决策程序的完备性、资金占用费的支付情况、是否违反相应承诺、规范情况。



请主办券商、律师及会计师核查前述事项，并就公司是否符合挂牌条件发表明确意见。



2、请公司说明公司、控股子公司以及公司的法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自报告期期初至申报后审查期间是否存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形，若存在的，请公司披露被列入名单、被惩戒的原因及其失信规范情况。请主办券商、律师核查前述事项，并说明核查方式，就公司是否符合挂牌条件发表明确意见。



3、报告期内，公司业绩大幅增加。请公司补充披露业绩大幅增加的原因，并结合采购、产能、人员等情况进一步分析收入增加的合理性。



请主办券商及会计师：（1）结合产能利用率、投入产出比、人员情况等补充核查公司报告期内收入的真实性及完整性；（2）说明针对收入真实性、完整性、准确性履行的尽调程序及审计程序，确认的金额占总金额的比重，并说明取得的相关的内外部证据；（3）核查是否存在虚增收入以及隐藏收入的情形，并针对收入的真实性、完整性、准确性发表专业意见。



4、关于经销。（1）请公司披露报告期各期经销实现销售收入金额及占比情况，与经销商的合作模式、产品定价原则、交易结算方式，说明为买断销售或代理销售，相关退货政策，报告期是否存在销售退回的情形。（2）请公司披露报告期内经销商家数、地域分布情况、主要经销商名称、各期对其销售内容及金额，请主办券商核查报告期主要经销商与公司是否存在关联关系。（3）请公司披露经销收入确认的具体时点及具体原则，请会计师对报告期内收入确认、成本结转的条件、方法是否符合《企业会计准则》，公司报告期内是否存在利用经销模式提前确认收入的情形。（4）请主办券商对销售产品是否实现终端客户销售进行核查，说明核查程序，并对收入的真实性发表明确意见。



5、关于客户依赖。（1）报告期向第一大客户的销售情况、合作模式，补充说明并披露该客户的获取方式、交易背景、定价政策和销售方式；（2）分析客户对象构成稳定性及未来变化趋势，说明是否符合公司的行业与产品经营特征；（3）综合客户依赖风险对公司持续经营的影响、公司的风险管理措施及实施效果、公司的竞争优劣势、公司的订单获取情况等等事项对公司的持续经营能力发表意见。



6、报告期内，公司从关联方拆入大额资金，期末其他应付款余额较高。（1）请公司补充披露报告期内应付款项的形成原因、发生额、现金流列示、还款方式、还款计划等。（2）请公司补充披露关联方资金拆借的协议签订、利息约定、偿还期限、履行的内部程序、公司对关联方资金拆借的内部管理制度等。（3）请公司结合公司获取经营活动现金流的能力补充分析公司是否对关联方资金产生依赖，如是，请作为重大事项补充披露。（4）请公司结合同期银行贷款利率测算并披露关联方资金拆入对净利润的影响，并说明对关联方资金的还款计划。（5）请主办券商及会计师补充核查公司关联方往来款的发生原因是否合理、是否存在业务及资金体外循环的情形。



7、报告期内，公司净利润与经营活动现金流差异较大。



（1）请公司结合收付款政策补充说明经营活动现金流与净利润差异较大的原因。（2）请主办券商及会计师补充核查公司是否存在跨期确认收入、结转成本及费用的情形。



8、报告期内，公司备用金余额较高。（1）请公司结合业务特点以及备用金管理制度补充说明存在大额备用金的必要性及合理性。（2）请主办券商及会计师补充核查是否存在费用挂账的情形，并发表明确核查意见。



9、关联方交易的必要性及公允性。请公司：（1）结合交易的决策程序、内容、目的、市场价格或其他可比价格等要素，披露公司关联交易的必要性及公允性，未来是否持续；（……
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