公告日期：2019-06-13

华安证券股份有限公司
关于安徽扬子安防股份有限公司
股票发行合法合规性的意见（安徽省合肥市政务文化新区天鹅湖路198号）
二零一九年六月


目录


一、关于本次股票发行是否符合豁免申请核准条件的意见............1
二、关于公司治理规范性的意见.....................................................2
三、关于本次股票发行是否符合连续发行监管要求的意见............3
四、关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见.......................3五、关于公司募集资金内部控制制度、本次募集资金及前一次募集
资金的管理和信息披露义务履行情况的意见.....................................4六、关于公司及相关主体、发行对象是否为失信联合惩戒对象....5
七、关于公司现有股东优先认购安排规范性的意见.......................6八、关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见....6
九、关于发行过程及结果是否合法合规的意见...............................8
十、关于定价过程合法合规性、定价合理性的意见...................... 10十一、关于与本次股票发行相关的认购协议等法律文件是否合法合
规的意见............................................................................................ 11十二、关于本次股票发行新增股份限售安排是否合法合规的意见 13
十三、关于本次股票发行第三方聘请情况..................................... 14
十四、主办券商认为应当发表的其他意见..................................... 14

华安证券股份有限公司（以下简称“华安证券”或“主办券商”）作为安徽扬子安防股份有限公司（以下简称“扬子安防”或“公司”）股票在全国中小企业股份转让系统挂牌转让的推荐主办券商，依据《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统股票发行指南》等相关法律、法规和规范性文件，以及扬子安防《公司章程》，对其本次股票发行的合法合规性出具如下意见：

一、关于本次股票发行是否符合豁免申请核准条件的意见

根据《非上市公众公司监督管理办法》第四十五条的规定，“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定。”

根据审议本次股票发行的股东大会的股权登记日（2019年5月17日）的《证券持有人名册》，扬子安防本次股票发行前在册股东人数为32名，其中包括自然人股东32名、法人股东0名、合伙企业股东0名。本次股票发行对象共1名，其中，0名为现有股东，1名为新增股东，新增股东为合伙企业股东。本次股票发行后股东为33名，其中自然人股东32名，法人股东0名、合伙企业股东1名。本次股票发行后，扬子安防股东人数累计未超过200人。

综上，主办券商认为，扬子安防本次股票发行后累计股东人数未超过200人，符合《非上市公众公司监督管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件。


二、关于公司治理规范性的意见

公司依据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》制定《安徽扬子安防股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）；公司建立了股东大会、董事会、监事会制度，明晰了各机构职责和议事规则；公司股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等符合法律、行政法规和公司章程的规定，会议记录完整的保存；公司强化内部管理，完善了内控制度，按照相关规定建立会计核算体系、财务管理和风险控制等制度，从而在制度基础上能够有效地保证公司经营业务的有效进行，保护资产的安全和完整，保证公司财务资料的真实、合法、完整。

本次发行扬子安防董事会、股东大会的召开程序、表决方式符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，表决结果合法有效。
综上，主办券商认为，扬子安防制定的《公司章程》内容符合《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》有关规定；各项规则、制度等能够完善公司治理结构；公司建立的股东大会、董事会、监事会职责清晰、运行规范……
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