公告日期：2017-11-03

兴业证券股份有限公司



关于



上海凯世通半导体股份有限公司



股票发行合法合规性意见



主办券商



福建省福州市湖东路268号



二零一七年九月



目录



目录............1



释义............1



一、关于本次股票发行是否符合豁免申请核准条件的意见......2



二、关于公司治理规范性的意见......3



三、关于公司是否规范履行了信息披露的意见......3



四、关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见......4



五、关于发行过程及结果是否合法合规的意见......8



六、关于发行定价方式、定价过程是否公正公平，定价结果是否合法有效的意见......11



七、关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见......13



八、本次股票发行不适用股份支付准则进行会计处理的意见......13



九、关于本次股票发行是否存在“股权代持”情形的说明......14



十、股票认购对象和挂牌公司现有股东中私募投资基金管理人和私募投资基金的核查.....15



十一、关于本次股票发行是否存在持股平台的意见......16



十二、关于非现金资产认购发行股份的特殊说明......16



十三、关于认购协议特殊条款之合法合规性说明......16



十四、关于公司是否存在控股股东、实际控制人及其它关联方资金占用的核查意见......17



十五、关于公司本次发行是否符合募集资金信息披露要求的核查意见......18



十六、关于公司本次募集资金用途及前次募集资金使用情况......19



十七、关于募集资金管理制度、专户和三方监管协议过程是否合法合规的意见 ......27



十八、关于公司是否存在连续发行的说明......28



十九、关于公司及其控股股东、实际控制人、子公司、董监高等相关主体和股票发行对象 是否属于失信联合惩戒对象的核查意见......29二十、关于对挂牌公司前期发行中是否涉及承诺事项及其履行情况.....................................30



二十一、本次发行股份中新增股份的限售安排......31



二十二、公司挂牌以来的分红派息、转增股本对公司股价的影响......32



二十三、关于募集资金用途是否涉及房地产投资、理财产品投资、宗教投资等 ......32



二十四、关于公司是否提前使用募集资金的核查意见......32



二十五、关于公司本次股票发行的结论性意见......33



释义



在本专项意见中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：



公司、凯世通 指 上海凯世通半导体股份有限公司



凯世通香港 指 KINGSTONETECHNOLOGYHONGKONGLIMITED



苏州卓燝 指 苏州卓燝投资中心（有限合伙）



易津财鑫 指 上海易津财鑫投资中心（有限合伙）



中缔重赢 指 上海中缔重赢投资管理中心（有限合伙）



中来锦聚 指 杭州中来锦聚新能源合伙企业（有限合伙）



备盈投资 指 宁波梅山保税港区备盈投资管理中心（有限合伙）



易钧财赢 指 合肥易钧财赢投资管理中心（有限合伙）



爱思开 指 无锡TCL爱思开半导体产业投资基金合伙企业（有限合



伙）



全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统



全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司

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