公告日期：2018-09-18

东北证券股份有限公司

关于

西安光谷防务技术股份有限公司
股票发行合法合规性意见

主办券商

住所：长春市生态大街6666号

二〇一八年九月


释 义

本合法合规性意见中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

释义项目 指 释义

发行人、公司、光谷防务 指 西安光谷防务技术股份有限公司

本次股票发行、本次发行 指 西安光谷防务技术股份有限公司2018年股票发行
柯蓝电子 指 陕西柯蓝电子有限公司

《股份认购协议》 指 《增资扩股协议》

陕西省新能源汽车高技术创 指 新能源汽车基金

业投资基金（有限合伙）

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司

主办券商、东北证券 指 东北证券股份有限公司

《公司章程》 指 西安光谷防务技术股份有限公司章程

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》

《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》
《股票发行业务细则》 指 《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则
（试行）》

《投资者适当性管理细则》 指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细
则》

《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）——募集
《股票发行问答（三）》 指 资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公
司融资》

元、万元 指 人民币元、万元

注：本合法合规性意见中合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致。


一、关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见

根据《非上市公众公司监督管理办法》第四十五条的规定，“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定。”

公司本次股票发行股权登记日（2018年7月20日）在册股东为5名；公司本次发行后股东为7名，其中包括自然人股东4名、合伙企业股东3名。本次股票发行后，股东人数累计未超过200人。

综上，主办券商认为，公司本次股票发行后累计股东人数未超过200人，符合《非上市公众公司监督管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件。

二、关于公司治理规范性的意见

公司依据《公司法》、《管理办法》及《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》制定《公司章程》；公司建立了股东大会、董事会、监事会制度，明晰了各机构职责和议事规则；公司股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等符合法律、行政法规和公司章程的规定，会议记录完整的保存；公司强化内部管理，完善了内控制度，按照相关规定建立会计核算体系、财务管理和风险控制等制度，从而在制度基础上能够有效地保证公司经营业务的有效进行，保护资产的安全和完整，保证公司财务资料的真实、合法、完整。

综上，主办券商认为，公司制定的《公司章程》内容符合《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》有关规定；各项规则、制度等能够完善公司治理结构；公司建立的股东大会、董事会、监事会职责清晰、运行规范，能够保障股东合法权利；公司自挂牌至今董事会和股东大会的召开程序、审议事项、决议情况等均合《公司法》、《公司章程》和有关议事规则的规定。公司不存在违反《非上市公众公司监督管理办法》第二章规定的情形。

三、关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见

商……
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