公告日期：2017-09-06

证券代码：870106 证券简称：大山教育 主办券商：新时代证券



郑州大山教育科技股份有限公司



关联交易公告



本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。



一、关联交易概述



（一）关联交易概述



本次关联交易是偶发性关联交易



郑州大山教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）分别与郑州市厚德教育咨询有限公司（以下简称“厚德教育”）、自然人张军营（厚德教育与张军营合称“转让方”）签订《股权转让协议》，以支付现金的方式购买转让方持有的爱智堂100%股权，本次交易为同一控制下的合并，按照中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的净资产额384,132.47元作为交易对价。



关联交易标的情况如下：



名称 郑州爱智堂企业管理咨询有限公司



社会统一信用代 91410105MA3XD1Y37F



码



类型 有限责任公司



住所 郑州市金水区农业路东45号2号楼32层3212号



法定代表人 张军营



注册资本 50万元



成立日期 2016年8月25日



经营期限 长期



经营范围 企业管理咨询



（二）关联方关系概述



与公司涉及交易对价方为郑州市厚德教育咨询有限公司和自然人张军营，郑州市厚德教育咨询有限公司实际控制人为张红军，张红军和张军营同为公司股东和董事，所以公司与交易对价方厚德交易和张军营形成关联交易。



（三）表决和审议情况



郑州大山教育科技股份有限公司第一届董事会第六次会议决议，审议通过《关于收购郑州爱智堂企业管理咨询有限公司100%股权暨关联交易的议案》。该议案涉及交易对价方为郑州市厚德教育咨询有限公司和自然人张军营，郑州市厚德教育咨询有限公司实际控制人为张红军，张红军和张军营同为公司董事，该议案两人回避，不参与表决。



（四）本次关联交易是否存在需经有关部门批准的情况



不存在。



二、关联方介绍



（一）关联方基本情况



关联方姓名/名称 住所 企业类型 法定代表人



郑州市厚德教育咨询有 郑州市金水区林 有限责任公司



限公司 科路6号院4号楼 (自然人独资) 张红军



7层0707号



张军营 河南省扶沟县古 _________ _________



城乡枣林行政村



（二）关联关系



厚德教育和张军营均为公司的股东，张红军为厚德教育的实际控制人，张红军和张军营同担任为公司董事会董事。



公司与厚德教育、张军营签订股权转让协议，构成关联交易。



三、交易协议的主要内容



公司以支付现金的方式购买由厚德教育和张军营持有的爱智堂的100%股权，由于本次交易对价为经审计的净资产额384,132.47元，爱智堂注册资本为50万元，本次交易的额度为经审计的净资产384,132.47元，其中厚德教育交易额为345,719.22元，张军营交易额为38,413.25元。



四、定价依据及公允性



（一）定价政策和定价依据



本次交易对价方为厚德教育和张军营，厚德教育的实际控制人为张红军，公司的实际控制人为张红军，所以本次交易为同一控制下的合并，按照中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的净资产额作为交易对价。



（二）股权转让审计基准日、交割日



1、转让标的



本次收购标的为爱智堂100%的股权，该股权不存在抵押、质押



或者其他第三人权利，亦不存在涉及该股权的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封、冻结等司法措施。



转让方同意将其持有的爱智堂的全部股权按照《股权转让协议》的条款转让给公司；公司同意按照《股权转让协议》的条款，受让转让方持有的全部股权。



公司受让上述股权后，依法享有爱智堂100%股权及相应的股……
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