公告日期：2017-07-25

证券代码：870106 证券简称：大山教育 主办券商：新时代证券



郑州大山教育科技股份有限公司



收购资产公告



本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。



一、交易概况



（一）基本情况



郑州大山教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）分别与郑州市厚德教育咨询有限公司（以下简称“厚德教育”）、自然人张军营（厚德教育与张军营合称“转让方”）签订《股权转让协议》，以支付现金的方式购买转让方持有的爱智堂100%股权。



与公司涉及交易对价方为郑州市厚德教育咨询有限公司和自然人张军营，郑州市厚德教育咨询有限公司实际控制人为张红军，张红军和张军营同为公司股东和董事，所以公司与交易对价方厚德交易和张军营形成关联交易。



本次交易为同一控制下的合并，按照中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的净资产额384,132.47元作为交易对价。本次交易不构成重大资产重组，说明如下：



根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的相关规定：公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产达到下列标准之一的，构成重大资产重组：



（一）购买、出售资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上；



（二）购买、出售的净资产额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额比例达到30%以上。



公司 2016年度经审计的合并财务报表期末资产总额为



111,480,087.93元，拟购买资产金额占资产总额的0.34%；公司2016



年度经审计的合并财务报表期末净资产为41,200,218.93，拟购买资



产金额占2016年净资产的0.93%。本次交易未达到上述规定提及的



重大资产重组相关标准，故不构成重大资产重组。



（二）审议和表决情况



郑州大山教育科技股份有限公司第一届董事会第六次会议决议，审议通过《关于收购郑州爱智堂企业管理咨询有限公司100%股权暨关联交易的议案》。该议案涉及交易对价方为郑州市厚德教育咨询有限公司和自然人张军营，郑州市厚德教育咨询有限公司实际控制人为张红军，张红军和张军营同为公司董事，该议案两人回避，不参与表决。



二、交易对手方的情况



（一）交易对手方基本情况



1、 交易对方厚德教育



名称 郑州市厚德教育咨询有限公司



社会统一信用



91410105672896460H



代码



类型 有限责任公司（自然人独资）



住所 郑州市金水区林科路6号院4号楼7层0707号



法定代表人 张红军



注册资本 3,100,000元



成立日期 2008年3月25日



经营期限 2008年3月25日至2021年8月31日



经营范围 企业管理咨询



2、交易对方张军营



交易对手方:张军营，男，中国，住所为河南省扶沟县古城乡枣林行政村，最近三年担任过:2011年1月至2016年6月,任郑州大山教育咨询有限公司监事;2016年6月至今任郑州大山教育科技股份有限公司董事。期间兼职情况如下:2008年3月至2014年10月,兼任郑州市厚德教育咨询有限公司执行董事兼经理;2013年10月-2015年11月,兼任郑州金水大山外国语培训学校、郑州市中原大山外国语学校、郑州市二七区大山外国语培训学校、郑州管城大山外国语学校等四个学校董事;2013年10月-2015年8月,兼任开封市厚良商务有限公司执行董事兼总经理、监事;2015年9月至今,兼任郑州市京广大山教育咨询有限公司执行董事兼总经理;2016年4月至今任郑州大山软件开发有限公司监事;2016年8月至今任郑州爱智堂企业管理咨询有限公司执行董事兼总经理。



（二）应说明的情况



交易对方与挂牌公司、挂牌公司控股股东或实际控制人存在关联关系。在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面……
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