公告日期：2023-05-09

证券代码：870101 证券简称：玖零股份 主办券商：恒泰长财证券
玖零互生文化发展（北京）股份有限公司

关于对外投资收购股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带法律责任。
一、 交易概况
（一） 基本情况

为了更好的推进公司战略发展目标，进一步完善公司业务结构，公司拟以无偿协议转让方式收购张晋东持有的成都双红落叶文化传媒有限公司（（以下简称“双红落叶”）33%的股权，收购喻珊持有的双红落叶 18%的股权。本次收购完成后，双红落叶将成为公司的控股子公司。
（二） 是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条规定，“公众公司及其控股或控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：

（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50.00%以上；


（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到 50.00%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 30.00%以上。”

“第三十五条 计算本办法第二条规定的比例时，应当遵守下列规定：

（一）购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。除前款规定的情形外,购买的资产为股权的,其资产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准。”

公 司 2022 年 度 经 审 计 的 合 并 报 表 期 末 资 产 总 额 为
48,660,113.77 元 ， 期 末 归 属 于 挂 牌 公 司 股 东 的 净 资 产 为
32,329,661.21 元。据成都双红落叶文化传媒有限公司提供的财务报
表，截至 2022 年 12 月 31 日总资产为 0 元、净资产为 0 元。

本次拟收购的交易价格为人民币 0 元，本次交易未达到《非上市公众公司重大资产重组管理办法》中重大资产重组的标准，不构成重大资产重组。
（三） 是否构成关联交易

本次交易不构成关联交易。
（四） 审议和表决情况


玖零互生文化发展（北京）股份有限公司于 2023 年 5 月 8 日召
开第三届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于关于对外投资收购股权的议案》

表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

回避表决情况：本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。（五） 交易标的是否开展或拟开展私募投资活动

本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。
（六） 交易标的不属于其他具有金融属性的企业

本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
二、 交易对方的情况
（一） 自然人

姓名：张晋东

住所：成都市青羊区江汉路 222 号

信用情况：不是失信被执行人
（二） 自然人

姓名：喻珊

住所：成都市温江区新南路 238 号 14 栋 4 单元 4 楼 7 号

信用情况：不是失信被执行人

三、 交易标的情况说明交易标的基本情况
1、交易标的名称：成都双红落叶文化传媒有限公司
2、交易标的类别：□固定资产 □无形资产 √股权类资产 □其他__
3、交易标的所在地：四川省成都市锦江区东大街芷泉段 6 号 1 栋 1
单元 33 层 7 号
4、交易标的的其他情况

成都双红落叶文化传媒有限公司成立于 2021 年 9 月 7 日，主要
从事教育咨询服务，信息咨询服务，技术服务等业务，截止 2022 年
12 月 31 日，双红落叶注册资本 100 万元人民币。本次收购后，公司
持有双红落叶 51%股权。
（二） 交易标的资产权属情况

交易标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结的司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三） 购买股权导致挂牌公司合并报表范围变更

双红落叶股权收购会导致玖零互生文化发展（北京）股份有限公司 2023 年合并报表范围发生变更。
四、……
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