公告日期：2016-11-29

北京德恒（深圳）律师事务所



关于深圳铭源电玩科技股份有限公司



申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书



深圳市福田区金田路4018号安联大厦B座11层



电话：0755-88286488传真：0755-88286499邮编：518026



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北京德恒（深圳）律师事务所 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书



目录



释 义......3



正 文......7



一、 本次股票挂牌并公开转让的批准和授权......7



二、 本次股票挂牌并公开转让的主体资格......7



三、 本次股票挂牌并公开转让的实质条件......8



四、 公司的设立......14



五、 公司的独立性......16



六、 公司发起人、股东和实际控制人......19



七、 公司的股本及其演变......20



八、 公司的业务......24



九、 关联交易......26



十、 同业竞争......35



十一、 公司的主要财产......36



十二、 公司的重大债权债务......39



十三、 公司的重大资产变化及收购兼并......43



十四、 公司章程的制定......43



十五、 公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......43



十六、 公司董事、监事和高级管理人员......44



十七、 税务......47



十八、 劳动用工和社会保险缴纳情况......48



十九、 环境保护、安全生产、质量标准及其他......49



二十、 未决诉讼或仲裁......52



二十一、 本所律师认为需要特别说明的情况......52



二十二、 结论性意见......53



北京德恒（深圳）律师事务所 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书



释义



在本法律意见书内，除非文意另有所指，下列词语具有下述涵义：



铭源电玩、股份公指 深圳铭源电玩科技股份有限公司



司、公司



铭源电子、有限公司指 深圳市铭源电子有限公司，系铭源电玩前身



君汇铭源 指 深圳君汇铭源股权投资合伙企业（有限合伙），系



铭源电玩股东



幻宇科技 指 深圳幻宇科技有限公司，系铭源电玩的全资子公司



创富国际 指 创富国际电子有限公司，系铭源电玩实际控制人控



制的企业



主办券商、兴业证券指 兴业证券股份有限公司



中天运会计师事务所指 中天运会计师事务所（特殊普通合伙）



本所或本所律师 指 北京德恒（深圳）律师事务所或其经办律师



证监会 指 中国证券监督管理委员会



全国股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司



股票挂牌并公开转让指 股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让



《公司章程》 指 铭源电玩现行生效的公司章程



公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并



报告期 指 公开转让的会计报表报告期，即 2014年度、2015



年度和2016年1-4月



《公开转让说明书》指《深圳铭源电玩科技股份有限公司公开转让说明



书》



中天运会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年1



《股改审计报告》 指月15日出具的以2015年11月30日为审计基准日



的中天运［2016……
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