公告日期：2016-05-12

关于承德莹科精细化工股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见回复

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

贵公司审查反馈意见已收悉，感谢贵公司对承德莹科精细化工股份有限公司申请全国中小企业股份转让系统挂牌转让文件的审核。根据《反馈意见》的要求，中山证券有限责任公司（以下简称“主办券商”）项目小组立即组织承德莹科精细化工股份有限公司（以下简称“公司”、“莹科精化”）、北京市天元律师事务所（以下简称“律师”）、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）就反馈意见进行了认真讨论，并就有关问题做出进一步核查和落实，对公开转让说明书等文件进行了修改和补充。

现公司、主办券商就《反馈意见》提及的问题答复如下。本回复中简称与公开转让说明书中的简称具有相同含义，其中涉及公开转让说明书的修改部分已用楷体加粗标示，请审阅。

一、公司特殊问题

1、请主办券商和律师就公司是否按照《全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答——关于挂牌条件适用若干问题的解答（一）》的相关要求履行核查与披露子公司相关情况，作补充核查并发表意见。

回复：

（1）核查程序

查阅《全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答——关于挂牌条件适用若干问题的解答（一）》、《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》及《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容及格式指引（试行）》等文件，查阅主办券商尽职调查工作底稿等。

（2）核查证据

各子公司工商管理档案资料、最近两年及一期的财务审计数据、重要的采购与销售业务合同、相关业务资格与资质文件、重要资产台账清单及权属资料文件、公司员工名册、行业信息资料等。

（3）核查结论

《全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答——关于挂牌条件适用若干问题的解答（一）》中对“申请挂牌公司的子公司相关的信息披露及核查要求”规定及莹科精化实际披露及核查情况如下：

①文件要求：申请挂牌公司子公司是指申请挂牌主体全资、控股或通过其他方式纳入合并报表的公司。

公司已在公开转让说明书“第一节公司基本情况”之“八、公司子公司情况”中分别披露了围场满族蒙古族自治县诚城萤石开采有限公司、丰宁满族自治县平宁矿业有限公司、赤峰市松山区平峰萤石有限公司、宁城金海矿业有限公司、北京润华泽投资管理有限公司。并在该部分补充披露了报告期内处置出售的子公司“陈巴尔虎泉力萤石有限公司”情况，具体补充披露信息如下：

1、基本情况

名称 陈巴尔虎泉力萤石有限公司

统一社会信用代码 91150725115580500X

住所 内蒙古自治区呼伦贝尔市陈巴尔虎旗特泥河

注册资本 500万元

法定代表人 白海军

成立日期 1984年03月16日

萤石矿采选、销售；运输；转运；萤石加工；检斤。(依法须经

经营范围

批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

股东构成 承德恒信房地产开发有限公司100%

2、历史沿革

（1）1984年其前身陈巴尔虎旗萤石矿设立

1984年3月16日，陈巴尔虎旗工商行政管理局颁发了陈巴尔虎旗萤石矿的营业执照，经济性质为集体，组建及主管部门为陈巴尔虎第二轻工业局。

（2）2006年改制

2006年4月24日，泉力集团与陈巴尔虎旗萤石矿签署《协议书》，约定承德泉力工贸集团有限公司（下称“泉力集团”）以430万元的价格购买陈巴尔虎旗萤石矿的全部资产。

2006年5月18日，陈巴尔虎萤石矿依据呼党发（1997）14号《关于放开搞活中小企业若干规定》和呼政办字（2002）82号文件精神，制定如下改制方案：以2006年5月20日为时间节点，解除原企业职工身份，2006年5月20日之前在岗的职工养老统筹由原企业一次交足。

2006年5月22日，陈巴尔虎旗萤石矿召开职工大会，同意将全部资产以430万元转让给泉力集团，将职工身份一次性买断，员工愿意同新企业重新签订劳动合同，享受新公司员工待遇。

2006年5月25日，陈巴尔虎旗人民政府就陈巴尔虎旗农牧业局《关于陈巴尔虎旗萤石矿转制更名的请示》（陈农牧发(2006)49号）出具了《关于陈巴尔虎旗萤石矿转制更名的批复》（陈政发[2006]47号），同意陈巴尔虎旗萤石矿依法实施转制、更名。

2006年6月6日，呼伦贝尔万华会计师事务所就陈巴尔虎萤石改制事宜出具了……
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