公告日期：2024-01-24

中诚智信工程咨询集团股份有限公司并东吴证券股份有限公司:

现对由东吴证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）保荐的中诚智信工程咨询集团股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）公开发行股票并在北交所上市的申请文件提出问询意见。

请发行人与保荐机构在 20 个工作日内对问询意见逐项
予以落实，通过审核系统上传问询意见回复文件全套电子版（含签字盖章扫描页）。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗说明。如不能按期回复的，请及时通过审核系统提交延期回复的申请。

经签字或签章的电子版材料与书面材料具有同等法律效力，在提交电子版材料之前，请审慎、严肃地检查报送材料，避免全套材料的错误、疏漏、不实。

本所收到回复文件后，将根据情况决定是否继续提出审核问询意见。如发现中介机构未能勤勉尽责开展工作，本所将对其行为纳入执业质量评价，并视情况采取相应的监管措施。


提示

以下问题涉及重大事项提示及风险揭示：问题 1.控制权稳定性，问题 3.创
新特征及成长性，问题 4.业务区域集中影响，问题 5.生产经营合规性，问题 6.关联方认定完整性及关联交易公允性，问题 11.财务内控规范性，问题 13.募投项目合理性与必要性。

目录


一、基本情况...... 3

问题 1. 控制权稳定性...... 3

问题 2. 报告期内分子公司设立及运营合规性...... 5

二、业务与技术...... 7

问题 3. 创新特征及成长性...... 7

问题 4. 业务区域集中影响...... 9

问题 5. 生产经营合规性...... 10

三、公司治理与独立性......11

问题 6. 关联方认定完整性及关联交易公允性......11

四、财务会计信息与管理层分析...... 14

问题 7. 收入确认的准确性、合规性...... 14

问题 8. 业绩增长的原因及持续性...... 16

问题 9. 应收账款坏账准备计提是否充分...... 19

问题 10. 外协服务采购的真实性及合规性...... 21

问题 11. 财务内控规范性...... 23

问题 12. 期间费用率与业务匹配性...... 25

五、募集资金运用及其他事项...... 27

问题 13. 募投项目合理性与必要性...... 27

问题 14. 其他问题...... 28

一、基本情况

问题1.控制权稳定性

（1）最近 24 个月内实际控制人是否变动。根据申请文
件，①许学雷女士合计支配公司 86.98%表决权，陆俊先生虽未持有公司股份，陆俊先生但担任公司董事长、总经理并在公司经营决策中发挥重要作用，因此，陆俊、许学雷夫妇系
公司实际控制人。②2023 年 8 月 30 日，发行人发布了《关
于实际控制人认定说明的公告》，追加认定陆俊先生自 2019年 1 月 31 日起成为公司实际控制人之一。请发行人：①结合相关主体对在发行人任职情况、对发行人生产经营所起的作用、发行人三会运作情况、实际经营管理情况，说明陆俊、许学雷夫妇共同拥有公司控制权的真实性、合理性和稳定性。②说明将陆俊追加认定为共同实际控制人不构成实际控制人变更的依据和理由，对发行人主营业务、控制权、管理团队等方面的影响。③说明陆俊先生未持有发行人股份的原因，是否存在持股限制及任职限制，是否存在股权代持或其他利益安排。

（2）对赌协议安排合规性及对控制权稳定性影响。根据申请文件，控股股东及实际控制人许学雷女士与投资主体苏
高新投资于 2022 年 12 月 23 日签订了《股份转让协议》，约
定苏高新投资通过特定事项协议转让方式，受让许学雷女士持有的股份 3,571,428 股，上述协议涉及的特殊投资条款主要包括上市目标、经营业绩目标、股权回购等事项。根据协
议约定，目前该等特殊投资条款处于终止效力状态，如上市申请未获通过或撤回上市申请材料，相关条例效力恢复。请发行人说明：①许学雷通过特定事项协议转让方式向苏高新投资转让发行人股份的原因及商业合理性、定价依据及价格公允性、股权转让款支付情况及资金来源，是否存在未披露的股权代持或其他利益安排，是否存在利益输送。②上述特殊投资条款效力终止过程，是否彻底解除，是否为附条件的终止，是否存在其他替代性利益安排，请提供上述对赌协议、终止协议、相关对赌方的书面确认等文件。③对……
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