公告日期：2020-04-30

证券代码：839942 证券简称：宏昌重工 主办券商：五矿证券
辽宁宏昌重工股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本议事规则已经公司 2020 年 4 月 30 日第三届董事会第十一次会议审议通
过。

议案表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

尚需股东大会审议通过。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

第一条 宗旨

为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第 3 号—章程必备条款》、《辽宁宏昌重工股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）以及其他有关法律、法规、规范性文件规定，制订本规则。
第二条 董事会构成

公司设董事会，是公司的经营决策机构，对股东大会负责。

董事会由 5 名董事组成，其中董事长 1 名；公司不设独立董事，董事会不设
专门委员会。

董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。
第三条 董事会职权


(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；

(二)执行股东大会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

(八) 审议未达到股东大会审议标准的交易事项；

(九) 决定公司内部管理机构的设置；

(十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

(十一) 制订公司的基本管理制度；

(十二) 制订本章程的修改方案；

(十三) 管理公司信息披露事项, 依法披露定期报告和临时报告；

（十四）负责投资者关系管理工作；

（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；对公司管理层的业绩进行评估、考核；

（十七）对公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论和评估；

（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

公司重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。

二、 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

三、董事会应当确定重大交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。以下交易事
项（除提供担保外）达到下列标准之一但未达到公司章程第四十五条第（十四）款股东大会审议标准的，由董事会审议批准：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 20%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 20%以上，且超过 300 万元。

四、公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当经董事会审议：

（一）公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；

（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的交易，且超过 300 万元。

日常性关联交易是指挂牌公司和关联方之间发生的购买原材料、燃料、动力，出售产品、商品，提供或者接受劳务等与日常经营相关的交易行为。对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以在披露上一年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别提交董事会或者股东大会审议；实际执行超出预计金额的，公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议程序。

五、审议批准公司以下权限内的债权融资、授信事项：

审议批准公司单笔对外融资（包括银行借款、融资租赁、向其他机构或个人借款等）金额超过最近一期经审计总资产 5%（含 5%）以上，但不超过最近一期经审计总资……
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